قانون تجارت۱۳۱۱ولایحه اصلاحی

قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ و لایحه اصلاحی

 


باب اول- ‌تجار و معاملات تجارتی

‌باب دوم- ‌دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی

‌باب سوم- شرکت های تجارتی

‌فصل اول- ‌در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه به آنها

‌لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ‌مصوب ۱۳۴۷.۱۲.۲۴

فصل سوم- درتصفيه امور شركتها

فصل چهارم- مقررات مختلفه

باب چهارم- برات – فته طلب – چك

فصل اول – برات

فصل دوم – در فته طلب

‌فصل سوم – چک

فصل چهارم – در مرور زمان

‌باب پنجم – اسناد در وجه حامل

باب ششم – دلالی

‌فصل اول – کلیات

فصل دوم – اجرت دلال و مخارج

فصل سوم – دفتر

‌باب هفتم- حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون)

باب هشتم – قرارداد حمل و نقل

باب نهم – قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

باب دهم – ضمانت

باب یازدهم – در ورشکستگی

‌فصل اول – در کلیات

فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن

فصل سوم – در تعیین عضو ناظر

فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

فصل پنجم – در مدیر تصفیه

‌فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه

فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته

فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها

فصل نهم- ‌در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول

‌فصل دهم – در دعوی استرداد

 فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی

‌باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب

‌فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر

فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب

فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند

فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب

باب سیزدهم – در اعاده اعتبار

باب چهاردهم – اسم تجارتی

باب پانزدهم – شخصیت حقوق

فصل اول – اشخاص حقوقی

فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

باب شانزدهم – مقررات نهایی

 

 

 


باب اول- ‌تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ قانون تجارت
تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲ قانون تجارت
معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
  1.  خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
  2.  تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
  3.  هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد‌ می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
  4.  تاسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
  5.  تصدی به عملیات حراجی.
  6.  تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
  7.  هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
  8.  معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
  9. عملیات بیمه بحری و غیر بحری
  10.  کشتی‌ سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳ قانون تجارت
معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می‌شود:
  1.  کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
  2.  کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
  3.  کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
  4.  کلیه معاملات شرکت های تجارتی.
ماده ۴ قانون تجارت
معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵ قانون تجارت
کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

 

‌باب دوم- ‌دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

 

فصل اول – دفاتر تجارتی

ماده ۶ قانون تجارت
هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
  1.  دفتر روزنامه.
  2.  دفتر کل.
  3.  دفتر دارایی.
  4.  دفتر کپیه
ماده ۷ قانون تجارت
دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ قانون تجارت
دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ قانون تجارت
دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ قانون تجارت
دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
‌تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حساب های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ قانون تجارت
دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (‌که مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌ سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ قانون تجارت
دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ قانون تجارت
کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴ قانون تجارت
دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ قانون تجارت
تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق راساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.


فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی

 

ماده ۱۶ قانون تجارت
در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ قانون تجارت
مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ قانون تجارت
شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌ حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم‌می‌شود.
ماده ۱۹ قانون تجارت
کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

 

‌باب سوم– شرکت های تجارتی

 

‌فصل اول- ‌در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه به آنها

 

ماده ۲۰ قانون تجارت
شرکت های تجارتی بر هفت قسمت است:
  1.  شرکت سهامی
  2.  شرکت با مسئولیت محدود
  3. شرکت تضامنی
  4.  شرکت مختلط غیر سهامی
  5.  شرکت مختلط سهامی
  6. شرکت نسبی
  7.  شرکت تعاونی تولید و مصرف

مواد ۱ الی ۳۰۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۱۳۴۷ که در ادامه آمده،جایگزین مواد۲۱ الی ۹۳ قانون تجارت شده است:

 

‌لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
‌مصوب ۱۳۴۷.۱۲.۲۴

که با *رتجارت*  ورنگ سبز و آبی مواد *لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت” را برای شما ببینندگان “سایت مهر عدالت دکتر عظیمی”از قانون تجارت مشخص کرده ایم.

‌مبحث اول- شرکت‌ های سهامی

بخش ۱ – تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱ قانون رتجارت
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ قانون رتجارت
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ قانون رتجارت
در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ قانون رتجارت
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
‌نوع اول – شرکت‌ هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. این گونه شرکت‌ ها شرکت سهامی عام‌نامیده می‌شوند.
‌نوع دوم – شرکت‌ هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است. این گونه شرکت‌ ها شرکت سهامی خاص‌ نامیده می‌شوند.
‌تبصره – در شرکت‌ های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌ های سهامی خاص عبارت “‌ شرکت سهامی خاص ” باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ قانون رتجارت
در موقع تاسیس سرمایه شرکت‌ های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌ های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌باشد.
‌در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌ های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
‌هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ قانون رتجارت
برای تاسیس شرکت‌ های سهامی عام موسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ ها و در نقاطی که دایره‌ثبت شرکت‌ ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
‌تبصره– هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم نمایند.
ماده ۷ قانون رتجارت
اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:
  1.  نام شرکت.
  2.  هویت کامل و اقامتگاه موسسین.
  3.  موضوع شرکت.
  4.  مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
  5.  تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌سهم.
  6.  میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
  7.  مرکز اصلی شرکت.
  8.  مدت شرکت.
ماده ۸ قانون رتجارت
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
  1.  نام شرکت.
  2.  موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
  3. مدت شرکت.
  4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
  5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
  6.  تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
  7.  تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
  8.  نحوه انتقال سهام بانام.
  9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.
  10.  در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
  11.  شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  12.  مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
  13.  مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
  14.  طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
  15.  تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
  16.  تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
  17.  تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  18.  قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
  19.  تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
  20.  نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
  21.  نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ قانون رتجارت
طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
  1.  نام شرکت.
  2.  موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.
  3.  مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد
  4. مدت شرکت.
  5.  هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق‌یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
  6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
  7.  در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
  8.  تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
  9.  ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
  10.  در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
  11.  ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
  12.  ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
  13.  تصریح به این که اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم شده است.
  14.  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
  15.  چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده ۱۰قانون رتجارت
مرجع ثبت شرکت‌ ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.
ماده ۱۱ قانون رتجارت
اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ قانون رتجارت
ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید‌پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ قانون رتجارت
ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
  1.  نام و مورضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
  2.  سرمایه شرکت.
  3.  شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
  4.  تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم چنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
  5.  نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  6. هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
  7.  قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ قانون رتجارت
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
‌تبصره – در صورت که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵ قانون رتجارت
امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.
ماده ۱۶ قانون رتجارت
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد موسسین حداکثر تا یک ماه به‌تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ قانون رتجارت
مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه‌کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین‌خواهد نمود. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و‌مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.
ماده ۱۸ قانون رتجارت
اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم خواهد شد.
ماده ۱۹ قانون رتجارت
در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌موسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد‌سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد‌دارند در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ قانون رتجارت
برای تاسیس و ثبت شرکت‌ های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ ها کافی خواهد بود:
  1.  اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
  2.  اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت‌تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعکس شده باشد.
  3.  انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  4.  قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده ۱۷.
  5.  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره – سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌ های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌ های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱ قانون رتجارت
شرکت‌ های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌ های سهامی عام به‌نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ قانون رتجارت
استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت‌ های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌مذکور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳ قانون رتجارت
موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲ – سهام

 

ماده ۲۴ قانون رتجارت
سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
  • تبصره ۱ – سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد.
  • ‌تبصره ۲– در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.‌
ماده ۲۵ قانون رتجارت
اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.
ماده ۲۶ قانون رتجارت
در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
  1. نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ ها.
  2.  مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
  3.  تعیین نوع سهم.
  4. مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
  5.  تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده ۲۷ قانون رتجارت
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ قانون رتجارت
تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ قانون رتجارت
مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد کننده اینگونه‌ سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ قانون رتجارت
در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲ قانون رتجارت
مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ قانون رتجارت
مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیات مدیره شرکت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
  • تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده ۳۴ قانون رتجارت
کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵ قانون رتجارت
در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد.
پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تادیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تاخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید.
از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.
ماده ۳۶ قانون رتجارت
در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات – هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد‌کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.
ماده ۳۷ قانون رتجارت
دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸ قانون رتجارت
در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً‌حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ قانون رتجارت
سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.
‌گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.
ماده ۴۰ قانون رتجارت
انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌کند.
‌در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ قانون رتجارت
هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌گیرد.

 

‌بخش ۳ – تبدیل سهام
ماده ۴۳ قانون رتجارت
هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به‌سهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ قانون رتجارت
در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.
ماده ۴۵ قانون رتجارت
سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خرواهد شد.
ماده ۴۶ قانون رتجارت
از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس‌کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
  • تبصره– در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به‌ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام در دست دارند وجه نقد دریافت‌کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.‌
ماده ۴۷ قانون رتجارت
برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد.‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت‌مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.
ماده ۴۸ قانون رتجارت
پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های‌مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.
ماده ۴۹ قانون رتجارت
دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ قانون رتجارت
در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
‌بخش ۴ – اوراق قرضه
ماده ۵۱ قانون رتجارت
شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲ قانون رتجارت
ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ قانون رتجارت
دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.
ماده ۵۴ قانون رتجارت
پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.
ماده ۵۵ قانون رتجارت
انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ قانون رتجارت
هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیات‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیات مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
‌تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ قانون رتجارت
تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت‌شرکت‌ ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.
‌تبصره– قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ قانون رتجارت
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
  1.  نام شرکت.
  2.  موضوع شرکت.
  3. شماره و تاریخ ثبت شرکت.
  4.  مرکز اصلی شرکت.
  5.  مدت شرکت.
  6.  مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است.
  7.  در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
  8. در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
  9.  مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
  10.  تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
  11.  اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
  12.  خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.‌
ماده ۵۹ قانون رتجارت
پس از انتشار آگرهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۶۰ قانون رتجارت
ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
  1.  نام شرکت.
  2.  شماره و تاریخ ثبت شرکت.
  3.  مرکز اصلی شرکت.
  4.  مبلغ سرمایه شرکت.
  5.  مدت شرکت.
  6.  مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
  7.  تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).
  8.  تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
  9.  در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
  10. در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ قانون رتجارت
اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ قانون رتجارت
افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
‌تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و موسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ قانون رتجارت
در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ قانون رتجارت
شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ قانون رتجارت
از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده ۶۶ قانون رتجارت
از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ قانون رتجارت
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.
ماده ۶۸ قانون رتجارت
سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تامین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹ قانون رتجارت
اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیات مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰ قانون رتجارت
در مورد ماده ۶۹ هیات مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ قانون رتجارت
در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵ – مجامع عمومی
ماده ۷۲ قانون رتجارت
مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳ قانون رتجارت
مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
  1. مجمع
  2. مومی موسس.
  3. مجمع عمومی عادی.
  4. مجمع عمومی فوق‌العاده.
ماده ۷۴ قانون رتجارت
وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
  1.  رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
  2.  تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
  3.  انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
  4. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
  • تبصره– گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ قانون رتجارت
در مجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام‌می‌دارند.
  • تبصره – در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
ماده ۷۶ قانون رتجارت
هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ قانون رتجارت
گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ قانون رتجارت
مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ قانون رتجارت
هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد‌تشکیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در‌صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند.
ماده ۸۰ قانون رتجارت
در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱ قانون رتجارت
در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ قانون رتجارت
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.
ماده ۸۴ قانون رتجارت
در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ قانون رتجارت
تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶ قانون رتجارت
مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.
ماده ۸۷ قانون رتجارت
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ قانون رتجارت
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹ قانون رتجارت
مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.ر
  • تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.
ماده ۹۰ قانون رتجارت
تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ قانون رتجارت
چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ قانون رتجارت
هیات مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳ قانون رتجارت
در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده ۹۴ قانون رتجارت
هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ قانون رتجارت
سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.
ماده ۹۶ قانون رتجارت
در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷ قانون رتجارت
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
  • تبصره – در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ قانون رتجارت
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹ قانون رتجارت
قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰ قانون رتجارت
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل‌باید قید شود.
ماده ۱۰۱ قانون رتجارت
مجامع عمومی توسط هیات‌رییسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ قانون رتجارت
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ قانون رتجارت
در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴ قانون رتجارت
هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵ قانون رتجارت
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیات‌رییسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶ قانون رتجارت
در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شرکت‌ ها ارسال گردد:
  1.  انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
  2.  تصویب ترازنامه.
  3.  کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
  4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش ۶ – هیات مدیره

 

ماده ۱۰۷ قانون رتجارت
شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیات مدیره در شرکت‌ های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸ قانون رتجارت
مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده ۱۰۹ قانون رتجارت
مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
‌انتخاب مجدد مدیرران بلامانع است.
ماده ۱۱۰ قانون رتجارت
اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.
ماده ۱۱۱ قانون رتجارت
اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
  1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
  2.  کسانی که به علت ارتکاب جنایت با یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
    ‌سرقت – خیانت در امانت – کلاهبرداری – جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -‌تدلیس – تصرف غیر قانونیر در اموال عمومی.
  • تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.‌
ماده ۱۱۲ قانون رتجارت
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیات مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ قانون رتجارت
در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده ۱۱۴ قانون رتجارت
مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵ قانون رتجارت
در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶ قانون رتجارت
تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ قانون رتجارت
جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۱۹ قانون رتجارت
هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.
  • تبصره ۱ – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشند در حکم عضو‌هیات مدیره تلقی خواهد شرد.
  • ‌تبصره ۲– هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰ قانون رتجارت
رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات‌مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱ قانون رتجارت
برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲ قانون رتجارت
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء‌هیات مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیات‌مدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ قانون رتجارت
برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده ۱۲۴ قانون رتجارت
هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
  • تبصره– هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵ قانون رتجارت
مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌امضاء دارد.
ماده ۱۲۶ قانون رتجارت
اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷ قانون رتجارت
هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸ قانون رتجارت
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ قانون رتجارت
اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین موسسات و شرکت‌ هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا‌عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور در حق رای نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰ قانون رتجارت
معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیات مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌می‌باشند.
ماده ۱۳۱ قانون رتجارت
در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت‌آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیات مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲ قانون رتجارت
مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌ های مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.
ماده ۱۳۳ قانون رتجارت
مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.
ماده ۱۳۴ قانون رتجارت
مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که‌هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد. هم چنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیات مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیات‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ قانون رتجارت
کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیرر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶ قانون رتجارت
در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ قانون رتجارت
هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ قانون رتجارت
هیات مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ قانون رتجارت
هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ قانون رتجارت
هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی‌به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ قانون رتجارت
اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
‌در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ قانون رتجارت
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳ قانون رتجارت
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
‌بخش ۷ – بازرسان
ماده ۱۴۴ قانون رتجارت
مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
‌تبصره – در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ ها را در شرکت‌ های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌ های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.
ماده ۱۴۵ قانون رتجارت
انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌ های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌ های‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ قانون رتجارت
مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ قانون رتجارت
اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
  1.  اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.
  2.  مدیران و مدیر عامل شرکت.
  3.  اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
  4. هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.
ماده ۱۴۸ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در‌حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند‌به شرط آن که آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
  • تبصره – در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجورد اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده ۱۵۱ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ قانون رتجارت
در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳ قانون رتجارت
در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده ۱۵۴ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵ قانون رتجارت
تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶ قانون رتجارت
بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
بخش ۸ – تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ قانون رتجارت
سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ قانون رتجارت
تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
  1.  پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
  2.  تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
  3.  انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
  4.  تبدیل اوراق قرضه به سهام.
  • تبصره ۱ – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
  • ‌تبصره ۲– انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.‌
ماده ۱۵۹ قانون رتجارت
افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن‌که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ قانون رتجارت
شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ قانون رتجارت
مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌تصمیم می‌کند.
  • تبصره ۱ – مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار خواهد کرد.
  • تبصره ۲ – پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیات مدیره باشد.‌
ماده ۱۶۲ قانون رتجارت
مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ قانون رتجارت
هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ قانون رتجارت
اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ قانون رتجارت
مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ قانون رتجارت
در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.
ماده ۱۶۷ قانون رتجارت
مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
‌تبصره– گزارش هیات مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸ قانون رتجارت
در مورد ماده ۱۶۷ رچنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که‌نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ قانون رتجارت
گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
  1.  نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
  2. مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
  3.  تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
  4.  نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
  5.  مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
  6.  هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
  • تبصره– گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.‌
ماده ۱۷۲ قانون رتجارت
در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ قانون رتجارت
شرکت‌ های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ قانون رتجارت
طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
  1.  نام و شماره ثبت شرکت.
  2. موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن.
  3. مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
  4.  در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
  5.  مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
  6.  اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
  7.  هویت کامل اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
  8.  شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
  9.  مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
  10. مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
  11.  مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
  12.  مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  13. مبلغ افزایش سرمایه.
  14.  تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
  15.  تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
  16.  مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
  17.  حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
  18.  نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
  19.  ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود.
ماده ۱۷۵ قانون رتجارت
آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ قانون رتجارت
مرجع ثبت شرکت‌ ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷ قانون رتجارت
اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ ها و در مرکز شرکت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ قانون رتجارت
خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹ قانون رتجارت
پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
  1.  نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
  2. سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
  3. مبلغ افزایش سرمایه.
  4. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
  5. تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
  6.  نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
  7. هویت و نرشانی کامل پذیره‌نویس.
ماده ۱۸۰ قانون رتجارت
مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده ۱۸۱ قانون رتجارت
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تا‌یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شرکت‌ ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲ قانون رتجارت
هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را‌پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.
ماده ۱۸۳ قانون رتجارت
برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌ های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ ها کافی خواهد‌بود:
  1. صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
  2.  یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
  3. اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
  4. در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
  • تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیات مدیره رسیده باشد.‌
ماده ۱۸۴ قانون رتجارت
وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تامین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده ۱۸۵ قانون رتجارت
در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده ۱۸۶ قانون رتجارت
در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷ قانون رتجارت
در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ ها صورت کاملی از‌مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیات مدیره مشعر بر این که کلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ قانون رتجارت
در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ قانون رتجارت
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش‌سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروطر بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
  • تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۰ قانون رتجارت
پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شرکت تسلیم گردد.
‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ قانون رتجارت
بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲ قانون رتجارت
هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ قانون رتجارت
در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ قانون رتجارت
در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵ قانون رتجارت
در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و هم چنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ قانون رتجارت
برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ قانون رتجارت
اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
  1.  نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
  2.  مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
  3.  مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
  4.  نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.
ماده ۱۹۸ قانون رتجارت
خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش ۹ – انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ قانون رتجارت
شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
  1.  وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  3.  در صورت ورشکستگی.
  4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده ۲۰۰ قانون رتجارت
انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱ قانون رتجارت
در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
  1.  در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
  2. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌تشکیل نشده باشد.
  3. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
  4. در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای‌به انحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ قانون رتجارت
در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
‌در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.
ماده ۲۰۳ قانون رتجارت
تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌می‌باشد.
ماده ۲۰۴ قانون رتجارت
امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ قانون رتجارت
در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال‌شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ قانون رتجارت
شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ قانون رتجارت
نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ قانون رتجارت
تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ قانون رتجارت
تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ قانون رتجارت
انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱ قانون رتجارت
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
ماده ۲۱۲ قانون رتجارت
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن‌است.
ماده ۲۱۳ قانون رتجارت
انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ قانون رتجارت
مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ قانون رتجارت
هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه‌خواهد بود.
ماده ۲۱۶ قانون رتجارت
مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.
ماده ۲۱۷ قانون رتجارت
مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت و تشریفاتی‌که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ قانون رتجارت
در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ قانون رتجارت
در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر‌مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ قانون رتجارت
صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ قانون رتجارت
در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲ قانون رتجارت
در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در ارین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ قانون رتجارت
آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ قانون رتجارت
پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ قانون رتجارت
تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت‌بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در رروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ قانون رتجارت
تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.
ماده ۲۲۷ قانون رتجارت
مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ ها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ قانون رتجارت
پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ قانون رتجارت
دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ قانون رتجارت
در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.
ماده ۲۳۱ قانون رتجارت
در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحرصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ – حساب‌های شرکت
ماده ۲۳۲ قانون رتجارت
هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملکرد‌و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ قانون رتجارت
در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار‌رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییرری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ قانون رتجارت
در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا کافی نباشد.
‌پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵ قانون رتجارت
تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶ قانون رتجارت
هزینه‌های تاسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی‌که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ قانون رتجارت
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
ماده ۲۳۸ قانون رتجارت
از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ قانون رتجارت
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ قانون رتجارت
مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱ قانون رتجارت
با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت‌ های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکت‌ های‌سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.
ماده ۲۴۲ قانون رتجارت
در شرکت‌ های سهامی عام هیات مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیات مدیره وضع مالی شرکت را به نحو‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.
  • تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌ های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌ حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش ۱۱ – مقررات جزایی
ماده ۲۴۳ قانون رتجارت
اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌خواهند شد:
  1. هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
  2.  هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
  3.  هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
  4.  هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
  5.  هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
  6.  هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر کند.
ماده ۲۴۴ قانون رتجارت
اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌ خواهند شد:
  1.  هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
  2.  هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
  3.  هرکس سهام بانام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ قانون رتجارت
هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶ قانون رتجارت
رئیس اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
  1. در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
  2.  در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ قانون رتجارت
در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیات مزبور صریحاً اعلام‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیات مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند‌عضو هیات مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیات مدیره منوط به این است که‌عضو هیات مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیات مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیات مدیره اعلام‌نماید. در صورتی که جلسات هیات مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیات‌مدیره کافی است.
ماده ۲۴۸ قانون رتجارت
هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی موسسین یا‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۹ قانون رتجارت
هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاهر اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰ قانون رتجارت
رئیس و اعضاء هیات مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محکوم خواهند شد
ماده ۲۵۱ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات ماده ۵۶اين قانون مبادرت به صدوراوراق قرضه بنمايدبه حبس تاديبي ازسه ماه تادوسال وجزاي نقدي ازبيست هزارريال تادويست هزار ريال محكوم خواهندشد.
ماده ۲۵۲ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده ۶۰اين قانون رادراوراق قرضه قيدننمايندبه جزاي نقدي بيست هزارريال تادويست هزارريال محكوم خواهندشد.
ماده ۲۵۳ قانون رتجارت
اشخاص زيربه حبس تاديبي ازسه ماه تايكسال يابه جزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزارريال يابهردومجازات محكوم خواهندشد.
۱ – هركس عامدامانع حضوردارنده سهم شركت درجلسات مجامع عمومي صاحبان سهم بشود.
۲ – هركس باخدعه ونيرنگ خودرادارنده سهم ياقطعات سهم معرفي كند وبه اين طريق دراخذراي در مجمع عمومي عمومي صاحبان سهام شركت نمايداعم از آنكه اينكاراشخصاياتوسط ديگري انجام دهد.
ماده ۲۵۴ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره شركت سهامي كه حداكثرتا۶ماه پس ازپايان هرسال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام رادعوت نكننديا مدارك مقرردر ماده ۲۳۲رابموقع تنظيم وتسليم ننمايدبه حبس ازدوتاششماه يابه جزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزارريال يابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده ۲۵۵ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين درمجمع رامطابق ماده ۹۹تنظيم نكنندبه جزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزارريال محكوم خواهندشد.
ماده ۲۵۶ قانون رتجارت
هيئت رئيسه هر مجمع عمومي كه صورت جلسه مذكوردر ماده ۱۰۵ راتنظيم نكند.به مجازات مذكوردر ماده قبل محكوم خواهدشد.
ماده ۲۵۷ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت رئيسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق راي صاحبان سهام رارعايت نكرده باشندبه مجازات مذكوردر ماده ۲۵۵ محكوم خواهندشد.
ماده ۲۵۸ قانون رتجارت
اشخاص زير به حبس تاديبي از يكسال تا سه سال محكوم خواهند شد :
۱ – رئيس و اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارائي و ترازنامه يا به استناد صورت دارائي و ترازنامه مزور منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
۲ – رئيس و اعضاء هيات مديره و مديرعامل شركت كه ترازنامه غير واقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت به صاحبان سهام ارائه يا منتشر كرده باشد.
۳ – رئيس و اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا موسسه ديگري كه خود بطور مستقيم يا غيرمستقيم درآن ذينفع مي باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئيس و اعضاء هيئت مديره و مديرعامل شركت كه با سوءنيت از اختيارات خود برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا بخاطر شركت يا موسسه ديگري كه خود بطور مستقيم يا غيرمستقيم درآن ذينفع مي باشند استفاده كنند.
ماده ۲۵۹ قانون رتجارت
رئيس واعضاي هيئت مديره شركت كه متعمدا مجمع عمومي صاحبان سهام رادرهرموقع كه انتخاب بازرسان شركت بايدانجام پذيردبه اين منظوردعوت ننمايندويا بازرسان شركت رابه مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنندبه حبس ازدوتاششماه ياجزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزار ريال يابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده ۲۶۰ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل كه عامدامانع يامخل انجام وظايف بازرسان شركت بشونديااسنادومداركي راكه براي انجام وظايف آنهالازم است دراختيار بازرسان قرارندهندبه حبس تاديبي ازسه ماه تادوسال يابجزاي نقدي ازبيست هزارريال تادويست هزارريال يابه هردو مجازات محكوم خواهندشد.
ماده ۲۶۱قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل هر شركت سهامي كه قبل ازبه ثبت رسيدن افزايش سرمايه يادرصورتي كه ثبت افزايش سرمايه مزورانه يابدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشدسهام ياقطعات سهام جديدصادرومنتشركنندبه جزاي نقدي ازده هزارريال تايكصدهزارريال محكوم خواهندشد.ودرصورتي كه قبل ازپرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جديدياقطعات سهام جديدبنمايدبه حبس تاديبي ازدو ماه تاششماه وبه جزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزارريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زيربشوندبه جزاي نقدي ازبيست هزارتادويست هزارريال محكوم خواهندشد.
۱ – درصورتي كه درموقع افزايش سرمايه شركت به استثناي مواردي كه در اين قانون پيش بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي وخريدسهام جديدورعايت نكنندويامهلتي راكه جهت پذيره نويسي سهام جديد بايددرنظرگرفته شودبه صاحبان سهام ندهند.
۲ – درصورتي كه شركت قبلااوراق قرضه قابل تعويض باسهم منتشركرده باشدحقوق دارندگان اينگونه اوراق قرضه رانسبت به تعويض اوراق آنهابا سهام شركت درنظرگرفته ياقبل ازانقضاءمدتي كه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض باسهام شركت است اوراق قرضه جديدقابل تعويض ياقابل تبديل به سهام منتشركنندياقبل ازتبديل ياتعويض اوراق قرضه يابازپرداخت مبلغ آنهاسرمايه شركت رامستهلك سازندياآن راازطريق بازخريدسهام كاهش دهنديااقدام به تقسيم اندوخته كننديادرنحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند
ماده ۲۶۳ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل هر شركت سهامي كه عالمابراي سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذيره نويسي سهام جديدبه مجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهنديااطلاعات نادرست راتصديق كنندبه حبس ازششماه تاسه سال يابه جزاي نقدي ازيكصدهزارريال تايك ميليون ريال يابهره ومجازات محكوم خواهندشد.
ماده ۲۶۴ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره هر شركت سهامي كه درموردكاهش سرمايه عالمامقررات زيررارعايت نكنندبه جزاي نقدي ازبيست هزارريال تادويست هزارريال محكوم خواهندشد –
۱ – درصورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
۲ – درصورتي كه پيشنهادراجع به كاهش سرمايه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي فوق العاده به بازرس شركت تسليم نشده باشد.
۳ – درصورتي كه تصميم مجمع عمومي دائربرتصويب كاهش سرمايه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمي وروزنامه كثيرالانتشاري كه اعلانات مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي نشده باشد.
ماده ۲۶۵ قانون رتجارت
رئيس واعضاءهيئت مديره هر شركت سهامي كه درصورت از ميان رفتن بيش ازنصف سرمايه شركت براثرزيانهاي وارده حداكثرتادوماه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمايندتاموضوع انحلال يابقاء شركت موردشوروراي واقع شودوحداكثرتايكماه نسبت به ثبت وآگهي تصميم مجمع مذكوراقدام ننمايندبه حبس ازدوماه تاششماه يابه جزاي نقدي ازده هزارريال تايكصدهزارريال يابهردومجازات محكوم خواهندشد.
ماده ۲۶۶ قانون رتجارت
هركس باوجودمنع قانوني عالماسمت بازرسي رادر شركت سهامي بپذيردوبه آن عمل كندبه حبس تاديبي ازدوماه تاششماه ياجزاي نقدي ازبيست هزارتايكصدهزارريال يابه هردومجازات محكوم خواهدشد.
ماده ۲۶۷ قانون رتجارت
هركس در سمت بازرسي شركت سهامي عالما راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومي درگزارشهاي خود اطلاعات خلاف حقيقت بدهد و يا اينگونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تاديبي ازسه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸ قانون رتجارت
مديريا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالمامرتكب جرائم زيربشوندبه حبس تاديبي ازدوماه تاششماه يابه جزاي نقدي ازبيست هزارتا دويست هزارريال يابه هردومجازات محكوم خواهندشد –
۱ – درصورتي كه ظرف يكماه پس ازانتخاب تصميم راجع به انحلال شركت ونام ونشاني خودرابه مرجع ثبت شركتهااعلام نكنند.
۲ – درصورتي كه تاشش ماه پس ازشروع به امرتصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان شركت رادعوت نكرده وضعيت اموال ومطالبات وقروض شركت ونحوه تصفيه امور شركت ومدتي راكه جهت پايان دادن به امرتصفيه لازم مي داندبه اطلاع مجمع عمومي نرسانند.
۳ – درصورتي كه قبل ازخاتمه امرتصفيه همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت رابارعايت شرايط وتشريفاتي كه دراين قانون و اساسنامه شركت پيش بيني شده است دعوت نكرده صورت دارائي منقول وغير منقول وترازنامه وحساب سود و زيان عمليات خودرابه ضميمه گزارشي حاكي از اعمالي كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع مذكورتسليم نكنند.
۴ – درصورتي كه درخاتمه دوره تصدي خودبدون آنكه تمديدمدت ماموريت خودراخواستارشوندبه عمليات خودادامه دهند.
۵ – درصورتي كه ظرف يكماه پس ازختم تصفيه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام ننمايند.
۶ – درصورتي كه پس ازاعلام ختم به تصفيه وجوهي راكه باقيمانده است درحساب مخصوصي دريكي ازبانكهاي ايراني توديع ننمايدودرصورت اسامي بستانكاران وصاحبان سهامي راكه حقوق خودرا استيفاءنكرده اندبه آن بانك تسليم نكرده مراتب راطي آگهي ختم تصفيه به اطلاع اشخاص ذينفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ قانون رتجارت
مديرتصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير شوندبه حبس تاديبي ازيك سال تاسه سال محكوم خواهندشد –
۱ – درصورتي كه اموال يااعتبارات شركت درحال تصفيه رابرخلاف منافع شركت يابراي مقاصدشخصي يابراي شركت ياموسسه ديگري كه خودبطور مستقيم ياغيرمستقيم درآن ذينفع مي باشندمورداستفاده قراردهند.
۲ – درصورتي كه برخلاف ماده ۲۱۳به انتقال دارائي شركت مبادرت كنند يابدون رعايت حقوق بستانكاران وموضوع كردن قروضي كه هنوزموعدتاديه آن نرسيده دارائي شركت رابين صاحبان سهام تقسيم نمايند.
بخش۱۲- مقررات مختلف مربوط به شركتهاي سهامي
ماده ۲۷۰ قانون رتجارت
هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هريك از اركان شركت اتخاذ مي گردد رعايت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلان خواهدشد ليكن موسسين و مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده ۲۷۱ قانون رتجارت
درصورتي كه قبل ازصدورحكم بطلان شركت بابطلان عمليات يا تصميمات آن درمرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعواي بطلان راصادرخواهدكرد.
ماده ۲۷۲ قانون رتجارت
دادگاهي كه دعواي بطلان نزدآن اقامه شده است مي تواندبنا به درخواست مهلتي كه ازششماه بيشترنباشدبراي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد.ابتداي مهلت مذكورتاريخ وصول پرونده ازدفتربه دادگاه است.در صورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشددادگاه حكم مقتضي صادرخواهدكرد.
ماده ۲۷۴ قانون رتجارت
دادگاهي كه حكم بطلان شركت راصادرمي نمايدبايدضمن حكم خود يك ياچندنفررابعنوان مديرتصفيه تعيين كندتابرطبق مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.
ماده ۲۷۵ قانون رتجارت
درهرموردكه براثراحلال يابطلان شركت مديرتصفيه بايداز طرف دادگاه تعيين شودومديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين حاضربه قبول سمت مديريت تصفيه نباشنددادگاه امرتصفيه رابه اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خودارجاع مي نمايد.
   تبصره – تعيين حق الزحمه مديريا مديران تصفيه اي كه توسط دادگاه تعيين مي شودبعهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶ قانون رتجارت
شخص يااشخاصي كه مجموع سهام آنهاحداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشدمي توانددرصورت تخلف ياتقصيررئيس واعضاءهيئت مديره ويامديرعامل بنام وازطرف شركت وبه هزينه خودعليه رئيس ياتمام يابعضي ازاعضاءهيئت مديره ومديرعامل اقامه دعوي نمايندوجبران كليه خسارات وارده به شركت راازآنهامطالبه كنند.
درصورت محكوميت رئيس ياهريك ازاعضاءهيئت مديره يامديرعامل به جبران خسارات شركت وپرداخت هزينه دادرسي حكم بنفع شركت اجراءو هزينه اي كه ازطرف اقامه كننده دعوي پرداخت شده ازمبلغ محكوم به وي مسترد خواهدشد.
ماده ۲۷۷ قانون رتجارت
مقررات اساسنامه وتصميمات مجامع عمومي نبايدبنحوي از انحاءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه دعواي مسئوليت عليه مديران شركت محدودنمايد.
ماده ۲۷۸ قانون رتجارت
شركت سهامي خاص درصورتي مي تواندبه شركت سهامي عام تبديل شودكه اولاموضوع به تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص رسيده باشدثانياسرمايه آن حداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ويا شركت سرمايه خودرابه ميزان مذكورافزايش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاريخ تاسيس وثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعايت مقررات اين قانون درمورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يااصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹قانون رتجارت
شركت سهامي خاص بايدظرف يكماه ازتاريخي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام تبديل شركت راتصويب كرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده رابه ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاتسليم كند.
۱ – اساسنامه كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده وبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده است.
۲ – دوترازنامه وحساب سود و زيان مذكوردر ماده ۲۷۸كه به تائيد حسابداررسمي رسيده باشد.
۳ – صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه كه متضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت كه بايدبه امضاءدارندگان امضاي مجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد –
الف – نام وشماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن.
ج – مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن
د – درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاي مدت آن.
ه – سرمايه شركت ومبلغ پرداخت شده آن.
و – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن.
ز – هويت كامل رئيس واعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت.
ح – شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن درج مي گردد.
ماده ۲۸۰ قانون رتجارت
مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده ۲۷۹و تطبيق مندرجات آنهابااين قانون تبديل شركت راثبت ومراتب رابه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.
ماده ۲۸۱ قانون رتجارت
درآگهي تبديل شركت بايدكليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكرگرددوقيدشودكه اساسنامه شركت ودوترازنامه وحساب سود و زيان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذتصميم نسبت به تبديل شركت وهمچنين صورت دارائي شركت واموال منقول وغيرمنقول آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي باشندآگهي تبديل شركت بايدعلاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن درج مي گردداقلادريك روزنامه كثيرالانتشارديگرنيزآگهي شود.
ماده ۲۸۲ قانون رتجارت
شركت سهامي خاص كه بخواهدباافزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شودبايدسهام جديدخودراكه درنتيجه افزايش سرمايه بوجود مي آيدبارعايت مواد ۱۷۳لغايت ۱۸۲و ماده ۱۸۴اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايد.مرجع ثبت شركتهادراين موردپس ازوصول تقاضاومدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام وتطبيق آنهابا مقررات قانون درصورتي كه شركت بتواندباافزايش سرمايه ازطريق پذيره – نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شوداجازه انتشاراعلاميه نويسي سهام راصادرخواهدنمود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدشماره وتاريخ اجازه نامه مزبورقيدگردد.
۲۸۳ ماده قانون رتجارت
درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكوردر ماده قبل عرضه شده است تماماتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي تبديل گردد.
ماده ۲۸۴ قانون رتجارت
شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بايدظرف سه سال ازتاريخ اجراي اين قانون بصورت شركت سهامي خاص يا شركت سهامي عام درآيندووضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق دهنديابنوع ديگري از انواع شركتهاي تجارتي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه ۱۳۱۱ تبديل شوندوالامنحل محسوب خواهندشدوازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱خواهندبود.
تاهنگاميكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات اين قانون تطبيق نداده اندتابع مقررات مربوط به شركتهاي سهامي مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ومقررات اساسنامه خودخواهندبود.
تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون وقتي محقق مي شودكه مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق مراتب راثبت وبه هزينه شركت آگهي كرده باشد.به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده درصورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست ودرصورت افزايش سرمايه هزينه هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي شود.
ماده ۲۸۵ قانون رتجارت
تغيير اساسنامه هريك از شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون به منظورتطبيق وضع آنهابامقررات اين قانون استثنائا ممكن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيردمگر درموردافزايش سرمايه كه بايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل وحدنصاب واكثريت لازم براي مجامع عادي وفوق العاده به منظورتطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون تابع مقررات تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱درمورد شركتهاي سهامي وهمچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون مي باشد.
ماده ۲۸۶ قانون رتجارت
براي آنكه شركتهاي سهامي مورددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي خاص درآيندبايداولاسرمايه آنهاحداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي خاص مقررشده است ياسرمايه خودرابا رعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهندثانيا اساسنامه خودرابه منظورتطبيق بامقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام نمايند.مرجع ثبت شركتهاپس ازاحرازصحت تطبيق وضع شركت بامقررات اين قانون مراتب را ثبت وبه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.
ماده ۲۸۷ قانون رتجارت
براي آنكه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بتوانندبصورت شركت سهامي عام درآيندبايداولاسرمايه آنهابه ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است ياسرمايه خودرابارعايت مقررات اين قانون درموردافزايش سرمايه شركت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند.ثانيادرتاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يكسال ازثبت شركت گذشته ويك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي عادي رسيده باشد.ثالثا اساسنامه خودرابامقررات اين قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ قانون رتجارت
درصورتي كه شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون بخواهندبراي تطبيق وضع خودبامقررات اين قانون به افزايش سرمايه مبادرت كننددرصورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنهاتاديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هرسهم درموردسهام جديدنيز لازم الرعايه است ودرهرحال اين نسبت نمي تواندازسي وپنج درصدمبلغ اسمي سهام كمترباشد.درمواردمذكوردراين ماده رعايت ماده ۱۶۵اين قانون در موردتاديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.
ماده ۲۸۹ قانون رتجارت
شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند ازطريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوندبايدسهام جديدخودرا درنتيجه افزايش سرمايه بوجودمي آيدبارعايت مقررات اين قانون براي پذيره نويسي عمومي عرضه نمايند.
درصورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماتعهدنشود ومبلغي كه بايدبرطبق مقررات اين قانون تاديه گرددتاديه نشود شركت نمي تواندبه شركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده ۲۹۰ قانون رتجارت
شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوندوبه اين منظوربه افزايش سرمايه مبادرت كنندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.
۱ – اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.
۲ – صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه رامورد تصويب قرارداده است.
۳ – صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتها. صورت مزبوربايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده به تائيدكارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدكه بايدبه ترتيب مقرردر ماده ۱۷۴اين قانون تنظيم شده باشد.
۵ – آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.
ماده ۲۹۱ قانون رتجارت
مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد راصادخواهدنمود.
ماده ۲۹۲قانون رتجارت
كليه مقررات مذكوردر مواد ۱۷۷لغايت ۱۸۱اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه وتبديل شركت سهامي به شركت سهام عام لازم الرعايه است ، درآگهي مربوط ضمن ذكرافزايش سرمايه موضوع تبديل نيزقيدخواهدشد.
ماده ۲۹۳ قانون رتجارت
درصورت عدم تحقق افزايش سرمايه برطبق ماده ۱۸۲اين قانون عمل خواهدشد.درهرصورت شركت بايددرمهلت مذكوردر ماده ۲۸۴وضع خودرابا مقررات اين قانون تطبيق دهد.
ماده ۲۹۴ قانون رتجارت
شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنهاحداقل به ميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكوردراين قانون باشدو بخواهندبه شركت سهامي عام تبديل شوندبايدمدارك زيررابه مرجع ثبت شركتهاتسليم كنند.
۱ – اساسنامه اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.
۲ – صورت دارائي شركت درموقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركتهاكه بايدمتضمن تقويم كليه اموال منقول وغيرمنقول شركت بوده وبه تائيد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايدبه امضاء دارندگان امضاءمجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد –
۵ – آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه بايدبه تصويب مجمع عمومي وتاييدحسابداررسمي رسيده باشد.
ماده ۲۹۵ قانون رتجارت
مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول مدارك مذكوردر ماده قبل و تطبيق مندرجات آنهابامقررات اين قانون تبديل شركت سهامي رابه شركت سهامي عام ثبت ومراتب رابه هزينه شركت آگهي خواهدنمود.
ماده ۲۹۶ قانون رتجارت
درآگهي تبديل شركتهاي سهامي موجوددرتاريخ تصويب اين قانون ب شركت سهامي عام بايدكليه مندرجات اعلاميه شركت ذكرگرددوقيدشود كه اساسنامه شركت وصورت دارائي شركت واموال منقول وغيرمنقول وآخرين ترازنامه وحساب سود و زيان آن درمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي باشد.آگهي تبديل شركت بايدعلاوه برروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن درج مي گردداقلادريك روزنامه كثيرالانتشارديگرنيزآگهي شود.
ماده ۲۹۷ قانون رتجارت
درمواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي بامقررات اين قانون ياتبديل آن به نوع ديگري ازانواع شركتهاي تجاري مذكوردر قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱دعوت مجمع عمومي عادي يافوق العاده صاحبان سهام شركت ياتسليم اسنادومدارك خاصي به مرجع ثبت شركتهالازم باشدو رئيس واعضاءهيئت مديره توجه نشودعضوهيئت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مسئوليت جزائي ومدني نخواهدداشت.سلب مسئوليت جزائي ومدني ازعضوهيئت مديره منوط به اينست كه عضوهيئت مديره علاوه براعلام تكليف قانوني درجلسه هيئت مديره مزبورمراتب راازطريق ارسال اظهارنامه رسمي به هريك ازاعضاءهيئت مديره اعلام نمايد.درصورتي كه جلسات هيئت مديره بهرعلت تشكيل نگردداعلام ازطريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي ومدني ازعضوهيئت مديره كافي است.
‌ماده ۲۹۸ قانون رتجارت
در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از
انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید‌به تکلیف قانونی عمل
شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که
تکلیف قانونی را اعلام کرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت
جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر
اعلام‌تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به
هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات‌هیأت مدیره به هر علت
تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از
عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹ قانون رتجارت
آن قسمت ازمقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شركتهاي سهامي كه ناظربرسايرانواع شركتهاي تجارتي مي باشد نسبت به آن شركتهابه قوت خودباقي است.
ماده ۳۰۰ قانون رتجارت
شركتهاي دولتي تابع قوانين تاسيس و اساسنامه خودمي باشند وفقط نسبت به موضوعاتي كه درقوانين و اساسنامه هاي آنهاذكرنشده تابع مقررات اين قانون مي شوند.

 

 

لايحه قانوني فوق مشتمل برسيصد ماده و۲۸تبصره درتاريخ روزشنبه بيست وچهارم اسفندماه يكهزاروسيصدوچهل وهفت به استناد قانون
اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب ۱۹/۹/۱۳۴۳به تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين رسيده است.

مبحث دوم – شركت بامسئوليت محدود

ماده ۹۴ قانون تجارت
شركت بامسئوليت محدود شركتي است كه بين دوياچندنفربراي امورتجارتي تشكيل شده وهريك ازشركاءبدون اينكه سرمايه به سهام ياقطعات سهام تقسيم شده باشدفقط تاميزان سرمايه خوددر شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.
ماده ۹۵ قانون تجارت
دراسم شركت بايدعبارت (بامسئوليت محدود)قيدشودوالاآن شركت درمقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شركت نبايدمتضمن اسم هيچيك ازشركاءباشدوالاشريكي كه اسم اودر اسم شركت قيدشده درمقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامني را خواهدداشت.
ماده ۹۶ قانون تجارت
شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد.
ماده ۹۷ قانون تجارت
در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است.
ماده ۹۸ قانون تجارت
شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند.
ماده ۹۹ قانون تجارت
مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است.
ماده ۱۰۰ قانون تجارت
هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد ۹۶و۹۷تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱ قانون تجارت
اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت
سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند.
ماده ۱۰۳ قانون تجارت
انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت
شركت بامسئوليت محدودبوسيله يك ياچندنفرمديرموظف ياغيرموظف كه ازبين شركاءياازخارج براي مدت محدوديانامحدودي معين مي شونداداره مي گردد.
ماده ۱۰۵ قانون تجارت
مديران شركت كليه اختيارات لازمه رابراي نمايندگي و اداره شركت خواهندداشت مگراينكه در اساسنامه غيراين ترتيب مقررشده باشدهرقراردادي راجع به محدودكردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن است.
ماده ۱۰۶ قانون تجارت
تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد.
ماده ۱۰۷ قانون تجارت
هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد.
ماده ۱۰۸ قانون تجارت
روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد.
ماده ۱۰۹ قانون تجارت
هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد ۹۶و۹۷رعايت شده است.
هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد.
مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد.
ماده ۱۱۰ قانون تجارت
شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱ قانون تجارت
هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد.
ماده ۱۱۲ قانون تجارت
درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند.
ماده ۱۱۳ قانون تجارت
مفاد ماده ۷۸اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است.
ماده ۱۱۴ قانون تجارت
شركت بامسئوليت محدوددرمواردذيل منحل مي شود
الف درموردفقرات ۱و۲و۳ ماده ۹۳ قانون تجارت
ب – درصورت تصميم عده ازشركاءكه سهم الشركه آنهابيش ازنصف سرمايه شركت باشد.
ج – درصورتي كه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت ازبين رفته ويكي ازشركاءتقاضاي انحلال كرده ومحكمه دلائل اوراموجه ديده وسايرشركاء حاضرنباشندسهمي راكه درصورت انحلال به اوتعلق مي گيردپرداخته واورااز شركت خارج كنند.
د – درموردفوت يكي ازشركاءاگربموجب اساسنامه پيش بيني شده باشد ماده ۱۱۵ – اشخاص ذيل كلاهبردارمحسوب مي شوند –
الف – موسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدي وتقويم وتسليم سهم الشركه غيرنقدي رادراوراق واسنادي كه بايدبراي ثبت شركت بدهنداظهاركرده باشند.
ب – كساني كه به وسايل متقلبانه سهم الشركه غيرنقدي رابيش ازقيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج – مديراني كه بانبودن صورت دارائي يابه استنادصورت دارائي مزورمنافع موهومي رابين شركاءتقسيم كنند.

 

مبحث سوم – شركت تضامني

 

ماده ۱۱۶ قانون تجارت
شركت تضامني شركتي است كه درتحت اسم مخصوص براي امور تجارتي بين دوياچندنفربامسئوليت تضامني تشكيل مي شود – اگردارائي شركت براي تاديه تمام قروض كافي نباشدهريك ازشركاءمسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
قراري كه بين شركاءبرخلاف اين ترتيب داده شده باشددرمقابل اشخاص كان لم يكن خواهدبود.
ماده ۱۱۷ قانون تجارت
دراسم شركت تضامني بايدعبارت ( شركت تضامني )ولااقل اسم يك نفرازشركاءذكرشود.درصورتي كه اسم شركت مشتمل براسامي تمام شركاء نباشدبايدبعدازاسم شريك ياشركائي كه ذكرشده است عبارتي ازقبيل (وشركاء)يا(وبرادران )قيدشود.
ماده ۱۱۸ قانون تجارت
شركت تضامني وقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقويم وتسليم شده باشد.
ماده ۱۱۹ قانون تجارت
در شركت تضامني منافع به نسبت سهم الشركه بين شركاءتقسيم مي شودمگرآنكه شركت نامه غيرازاين ترتيب رامقررداشته باشد.
ماده ۱۲۰ قانون تجارت
در شركت تضامني شركاءبايدلااقل يك نفرازميان خوديااز خارج بسمت مديري معين نمايند.
ماده ۱۲۱ قانون تجارت
حدودمسئوليت مديريا مديران شركت تصامني همان است كه در ماده ۵۱ مقررشده.
ماده ۱۲۲ قانون تجارت
در شركتهاي تضامني اگرسهم الشركه يك ياچندنفرغيرنقدي باشدبايدسهم الشركه مزبورقبلابه تراضي تمام شركاءتقويم شود.
ماده ۱۲۳ قانون تجارت
در شركت تضامني هيچيك ازشركاءنمي تواندسهم خودرابه ديگري منتقل كندمگربه رضايت تمام شركاء.
ماده ۱۲۴ قانون تجارت
مادام كه شركت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايداز خود شركت به عمل آيدوپس ازانحلال طلبكاران شركت مي تواندبراي وصول مطالبات خودبه هريك ازشركاءكه بخواهندويابه تمام آنهارجوع كنند ، در هرحال هيچيك ازشركاءنمي توانندبه استناداينكه ميزان قروض شركت از ميزان سهم اودر شركت تجاوزمي نمايدازتاديه قروض شركت امتناع ورزد. فقط درروابط بين شركاءمسئوليت هريك ازآنهادرتاديه قروض شركت به نسبت سرمايه خواهدبودكه در شركت گذاشته است آنهم درصورتي كه در شركت – نامه ترتيب ديگري اتخاذنشده باشد.
ماده ۱۲۵ قانون تجارت
هركس بعنوان شريك ضامن در شركت تضامني موجودي داخل شود متضامناباسايرشركاءمسئول قروضي هم خواهندبودكه شركت قبل ازوروداو داشته اعم ازاينكه دراسم شركت تغييري داده شده يانشده باشد.هرقراري كه بين شركاءبرخلاف اين ترتيب داده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهدبود.
ماده ۱۲۶ قانون تجارت
هرگاه شركت تضامني منحل شودمادام كه قروض شركت از دارائي آن تاديه نشده هيچيك ازطلبكاران شخصي شركاءحقي درآن دارائي نخواهدداشت.اگردارائي شركت براي پرداخت قروض آن كفايت نكند طلبكاران شركت حق دارندبقيه طلب خودراازتمام يافردفردشركاءضامن مطالبه كنندولي دراين موردطلبكاران شركت برطلبكاران شخصي شركاءحق تقدم نخواهندداشت.
ماده ۱۲۷ قانون تجارت
به ورشكستگي شركت تضامني بعدازانحلال نيزمي توان حكم داد مشروط به اينكه دارائي شركت تقسيم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ قانون تجارت
ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاءو ورشكستگي بعضي ازشركاءملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.
ماده ۱۲۹ قانون تجارت
طلبكاران شخصي شركاءحق ندارندطلب خودراازدارائي شركت تامين ياوصول كنندولي مي توانندنسبت به سهميه مديون خودازمنافع شركت سهمي كه درصورت انحلال شركت ممكن است به مديون مزبورتعلق گيردهر اقدام قانوني كه مقتضي باشدبعمل آورند.
طلبكاران شخصي شركاءدرصورتي كه نتوانسته باشندطلب خودرااز دارائي شخصي مديون خودوصول كنندوسهم مديون ازمنافع شركت كافي براي تاديه طلب آنهانباشدمي توانندانحلال شركت راتقاضانمايند(اعم ازاينكه شركت براي مدت محدودياغيرمحدودتشكيل شده باشد)مشروط براينكه لااقل ششماه قبل قصدخودرابه وسيله اظهارنامه رسمي به اطلاع شركت رسانيده باشنددراين صورت شركت يابعضي ازشركاءمي توانندمادام كه حكم نهائي انحلال صادرنشده باتاديه طلب دائنين مزبورتاحددارائي مديون در شركت ياباجلب رضايت آنان بطريق ديگرازانحلال شركت جلوگيري كنند.
ماده ۱۳۰ قانون تجارت
نه مديون شركت مي توانددرمقابل طلبي كه ممكن است ازيكي از شركاءداشته باشداستنادبه تهاتركندنه خودشريك مي توانددرمقابل قرضي طلبكاراوبه شركت داشته باشدبه تهاتراستنادنمايد.معذلك كسي كه طلبكار شركت ومديون به يكي ازشركاءبوده وپس ازانحلال شركت طلب اولاوصول مانده درمقابل آن شريك حق استنادبه تهاترخواهدداشت.
ماده ۱۳۱ قانون تجارت درصورت ورشكستگي يكي ازشركاءوهمچنين درصورتي كه يكي از طلبكاران شخصي يكي ازشركاءبموجب ماده ۱۲۹انحلال شركت راتقاضاكردساير شركاءمي توانندسهمي آن شريك راازدارائي شركت نقداتاديه كرده واورااز شركت خارج كنند.
ماده ۱۳۲ قانون تجارت
اگردرنتيجه ضررهاي وارده سهم الشركه شركاءكم شودمادام كه اين كمبودجبران نشده تاديه هرنوع منفعت به شركاءممنوع است.
ماده ۱۳۳ قانون تجارت
جزدرموردفوق هيچيك ازشركاءرا شركت نمي تواندبه تكميل سرمايه كه بعلت ضررهاي وارده كم شده است ملزم كرده ويااورامجبورنمايد بيش ازآنچه كه در شركت نامه مقررشده است به شريك سرمايه دهد.
ماده ۱۳۴ قانون تجارت
هيچ شريكي نمي تواندبدون رضايت سايرشركاء(بحساب شخص خوديابحساب شخص ثالث )تجارتي ازنوع تجارت شركت نموده وبعنوان شريك ضامن ياشريك بامسئوليت محدوددر شركت ديگري كه نظيرآن تجارت را داردداخل شود.
ماده ۱۳۵ قانون تجارت
هر شركت تضامني مي تواندباتصويب تمام شركاءبه شركت سهامي مبدل گردددراين صورت رعايت تمام مقررات راجعه به شركت سهامي حتمي است.
ماده ۱۳۶ قانون تجارت
شركت تضامني درمواردذيل منحل مي شود –
الف – درموردفقرات ۱و۲و۳ ماده ۹۳٫
ب – درصورت تراضي تمام شركاء
ج درصورتي كه يكي ازشركاءبه دلائلي انحلال شركت راازمحكمه تقاضا نمايدومحكمه آن دلائل راموجه دانسته حكم به انحلال بدهد.
د – درصورت فسخ يكي ازشركاءمطابق ماده ۱۳۷٫
ه – درصورت ورشكستگي يكي ازشركاءمطابق ماده ۱۳۸٫
و – درصورت فوت يامحجوريت يكي ازشركاءمطابق مواد ۱۳۹و۱۴۰٫
تبصره – درموردبند”ج “هرگاه دلائل انحلال منحصرامربوط به شريك يا شركاءمعين باشدمحكمه مي تواندبه تقاضاي سايرشركاءبجاي انحلال حكم اخراج آن شريك ياشركاي معين رابدهد.
ماده ۱۳۷ قانون تجارت
فسخ شركت درصورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق ازشركاء سلب نشده وناشي ازقصداضرارنباشدتقاضاي فسخ بايدششماه قبل ازفسخ كتبا به شركاءاعلام شود.
اگرموافق اساسنامه بايدسال به سال به حساب شركت رسيدگي شودفسخ درموقع ختم محاسبه ساليانه بعمل مي آيد.
ماده ۱۳۸ قانون تجارت
درمورد ورشكستگي يكي ازشركاءانحلال وقتي صورت مي گيردكه مديرتصفيه كتباتقاضاي انحلال شركت رانموده وازتقاضاي مزبورشش ماه گذشته و شركت مديرتصفيه راازتقاضاي انحلال منصرف نكرده باشد.
ماده ۱۳۹ قانون تجارت
درصورت فوت يكي ازشركاءبقاء شركت موقوف به رضايت سايرشركاءوقائم مقام متوفي خواهدبود.
اگرسايرشركاءبه بقاء شركت تصميم نموده باشندقائم مقام متوفي بايد يك ماه ازتاريخ فوت رضايت ياعدم رضايت خودراراجع به بقاء شركت كتبا اعلام نمايددرصورتي كه قائم مقام متوفي رضايت خودرااعلام نمودنسبت به اعمال شركت درمدت مزبورازنفع وضررشريك خواهدبودولي درصورت اعلام عدم رضايت درمنافع حاصله درمدت مذكورشريك بوده ونسبت به ضررآن مدت سهيم نخواهدبود.
سكوت تاانقضاي يكماه درحكم اعلام رضايت است.
ماده ۱۴۰ قانون تجارت
درموردمحجوريت يكي ازشركاءمطابق مدلول ماده فوق عمل خواهدشد.

 

مبحث چهارم- در شركت مختلط غيرسهامي

ماده ۱۴۱ قانون تجارت
شركت مختلط غيرسهامي شركتي است كه براي امورتجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يك ياچندنفرشريك ضامن ويك ياچندنفرشريك با مسئوليت محدودبدون انتشارسهام تشكيل مي شود.شريك ضامن مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بردارائي شركت پيداشودشريك بامسئوليت محدودكسي است كه مسئوليت اوفقط تاميزان سرمايه ايست كه در شركت گذارده ويابايستي بگذارد.دراسم شركت بايدعبارت ( شركت مختلط)ولااقل اسم يكي ازشركاءضامن قيدشود.
ماده ۱۴۲ قانون تجارت
روابط بين شركاءبارعايت مقررات ذيل تابع شركت نامه خواهدبود.
ماده ۱۴۳ قانون تجارت
هريك ازشركاءبامسئوليت محدودكه اسمش جزءاسم شركت باشددرمقابل طلبكاران شركت شريك ضامن محسوب خواهدشد.هرقراري كه برخلاف اين ترتيب بين شركاءداده شده باشددرمقابل اشخاص ثالث بي اثر است.
ماده ۱۴۴ قانون تجارت
اداره شركت مختلط غيرسهامي بعهده شريك ياشركاي ضامن وحدوداختيارات آنهاهمان است كه درموردشركاء شركت تضامني مقرراست.
ماده ۱۴۵ قانون تجارت
شريك بامسئوليت محدودنه بعنوان شريك حق اداره كردن شركت راداردنه اداره امور شركت ازوظايف اواست.
ماده ۱۴۶ قانون تجارت
اگرشريك بامسئوليت محدودمعامله اي براي شركت كنددر موردتعهدات ناشيه ازآن معامله درمقابل طرف معامله حكم شريك ضامن را خواهدداشت مگراينكه تصريح كرده باشدمعامله رابه سمت وكالت ازطرف شركت انجام مي دهد.
ماده ۱۴۷ قانون تجارت
هرشريك بامسئوليت محدودحق نظارت درامور شركت داشته ومي تواندازروي دفاترواسناد شركت براي اطلاع شخص خودراجع به وضعيت مالي شركت صورت خلاصه ترتيب دهد.هرقراردادي كه بين شركاءبرخلاف اين ترتيب داده شودازدرجه اعتبارساقط است.
ماده ۱۴۸ قانون تجارت
هيچ شريك بامسئوليت محدودنمي تواندبدون رضايت ساير شركاءشخص ثالثي راباانتقال تمام ياقسمتي ازسهم الشركه خودبه اوداخل در شركت كند.
ماده ۱۴۹ قانون تجارت
اگريك ياچندنفرازشركاءبامسئوليت محدودحق خودرادر شريك بدون اجازه سايرين كلايابعضابه شخص ثالثي واگذارنمايندشخص مزبورنه حق دخالت دراداره شركت ونه حق تفتيش درامور شركت راخواهد داشت.
ماده ۱۵۰ قانون تجارت
درموردتعهداتي كه شركت مختلط غيرسهامي ممكن است قبل ازثبت شركت كرده باشدشريك بامسئوليت محدوددرمقابل اشخاص ثالث در حكم شريك ضامن خواهدبودمگرثابت نمايدكه اشخاص مزبورازمحدودبودن مسئوليت اواطلاع داشته اند.
ماده ۱۵۱ قانون تجارت
شريك ضامن راوقتي مي توان شخصابراي قروض شركت تعقيب نمودكه شركت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ قانون تجارت
هرگاه شركت بطريقي غيراز ورشكستگي منحل شودوشريك با مسئوليت محدودهنوزتمام ياقسمتي ازسهم الشركه خودرانپرداخته وياپس ازتاديه مستردداشته است طلبكاران شركت حق دارندمعادل آنچه كه ازبابت سهم الشركه باقي مانده است مستقيمابرعليه شريك بامسئوليت محدوداقامه دعوي نمايند.
اگر شركت ورشكست شودحق مزبوررامديرتصفيه خواهدداشت.
ماده ۱۵۳ قانون تجارت
اگردرنتيجه قراردادباشركاءضامن ويادراثربرداشت قبلي ازسرمايه شركت بامسئوليت محدودازسهم الشركه خودكه به ثبت رسيده است بكاهداين تقليل مادام كه به ثبت نرسيده وبرطبق مقررات راجعه به نشر شركتهامنتشرنشده است درمقابل طلبكاران شركت معتبرنبوده وطلبكاران مزبورمي تواندبراي تعهداتي كه ازطرف شركت قبل ازثبت وانتشارتقليل سرمايه بعمل آمده است تاديه همان سرمايه اوليه شريك بامسئوليت محدود رامطالبه نمايند.
ماده ۱۵۴ قانون تجارت
به شريك بامسئوليت محدودفرع نمي توان دادمگردرصورتي موجب كسرسرمايه اودر شركت نشوداگردرنتيجه ضررهاي وارده سهم الشركه شريك بامسئوليت محدودكسرشده مادام كه اين كمبودجبران نشده تاديه هرربح يامنفعتي به اوممنوع است.
هرگاه وجهي برخلاف حكم فوق تاديه گرديدشريك بامسئوليت محدودتا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شركت است مگردرموردي كه باحسن نيت و به اعتباربيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ قانون تجارت
هركس بعنوان شريك بامسئوليت محدوددر شركت مختلط غيرسهامي موجودي داخل شودتامعادل سهم الشركه خودمسئول قروضي خواهدبود كه شركت قبل ازوروداوداشته خواه اسم شركت عوض شده يانشده باشد.هرشرطي كه برخلاف اين ترتيب باشددرمقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهدبود.
ماده ۱۵۶ قانون تجارت
اگر شركت مختلط غيرسهامي ورشكست شوددارائي شركت بين طلبكاران خود شركت تقسيم شده وطلبكاران شخصي شركاءدرآن حقي ندارند ، سهم الشركه شركاءبامسئوليت محدودنيزجزودارائي شركت نيزمحسوب است.
ماده ۱۵۷ قانون تجارت
گردارائي شركت براي تاديه تمام قروض آن كافي نباشد طلبكاران آن حق دارندبقيه طلب خودراازدارائي شخصي تمام ياهريك ازشركاء ضامن وصول كننددراين صورت بين طلبكاران شركت وطلبكاران شخصي شركاء ضامن تفاوتي نخواهدبود.
ماده ۱۵۸ قانون تجارت
درصورت ورشكستگي يكي ازشركاءبامسئوليت محدودخود شركت ياطلبكاران آن باطلبكاران شخصي شريك مزبورمتساوي الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹ قانون تجارت
مقررات مواد ۱۲۹و۱۳۰در شركتهاي مختلط غيرسهامي نيز لازم الرعايه است.
ماده ۱۶۰ قانون تجارت
اگرشريك ضامن بيش ازيك نفرباشدمسئوليت آنهادر مقابل طلبكاران وروابط آنهابايكديگرتابع مقررات راجع به شركتهاي تضامني است.
ماده ۱۶۱ قانون تجارت
مقررات مواد ۱۳۶ ، ۱۳۷ ، ۱۳۸ ، ۱۳۹ ، ۱۴۰درمورد شركتهاي مختلط غيرسهامي نيزجاري است.
مرگ يامحجوريت يا ورشكستگي شريك ياشركاءبامسئوليت محدود موجب انحلال شركت نمي شود.

مبحث پنجم- شركت مختلط سهامي

 

ماده ۱۶۲ قانون تجارت
شركت مختلط سهامي شركتي است كه درتحت اسم مخصوصي بين يكعددشركاءسهامي ويك ياچندنفرشريك ضامن تشكيل مي شود.
شركاءسهامي كساني هستندكه سرمايه آنهابصورت سهام ياقطعات سهام متساوي القيمه درآمده ومسئوليت آنهاتاميزان همان سرمايه است كه در شركت دارند.
شريك ضامن كسي است كه سرمايه اوبصورت سهام درنيامده ومسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بردارائي شركت پيداشوددرصورت تعددشريك ضامن مسئوليت آنهادرمقابل طلبكاران وروابط آنهابايكديگرتابع مقررات شركت تضامني خواهدبود.
ماده ۱۶۳ قانون تجارت
دراسم شركت بايدعبارت ( شركت مختلط)ولااقل اسم يكي از شركاءضامن قيدشود.
ماده ۱۶۴ قانون تجارت
مديريت شركت مختلط سهامي مخصوص به شريك ياشركاء ضامن است.
ماده ۱۶۵ قانون تجارت
درهريك از شركتهاي مختلط سهامي هيئت لااقل مركب ازسه نفرازشركاءبرقرارمي شودواين هيئت را مجمع عمومي شركاءبلافاصله بعداز تشكيل قطعي شركت وقبل ازهراقدامي درامور شركت معين مي كند ، انتخاب هيئت برحسب شرائط مقرردر اساسنامه شركت تجديدميشودودرهرصورت اولين هيئت نظاربراي يكسال انتخاب خواهدشد.
ماده ۱۶۶ قانون تجارت
اولين هيئت نظاربايدبعدازانتخاب شدن بلافاصله تحقيق واطمينان حاصل كندكه تمام مقررات مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۸ ، ۴۱ ، ۵۰ اين قانون رعايت شده است.
ماده ۱۶۷ قانون تجارت
اعضاءهيئت نظارازجهت اعمال اداري ونتايج حاصله ازآن هيچ مسئوليتي ندارندليكن هريك ازآنهادرانجام ماموريت خودبرطبق قوانين معموله مملكتي مسئول اعمال وتقصيرات خودمي باشند.
ماده ۱۶۸ قانون تجارت
پاعضاءهيئت نظاردفاتروصندوق وكليه اسناد شركت راتحت تدقيق درآورده همه ساله راپرتي به مجمع عمومي مي دهندوهرگاه درتنظيم صورت دارائي بي ترتيبي وخطائي مشاهده نماينده درراپرت مذكورذكرنموده واگر مخالفتي باپيشنهادمدير شركت درتقسيم منافع داشته باشنددلائل خودرا بيان مي كنند.
ماده ۱۶۹ قانون تجارت
هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايدوباموافقت راي مجمع مزبوربرطبق فقره (ب ) ماده ۱۸۱ شركت رامنحل كند.
ماده ۱۷۰ قانون تجارت
تاپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومي هرصاحب سهمي مي تواند(خوديانماينده او)درمركزاصلي شركت حاضرشده ازصورت بيلان و صورت دارائي وراپورت هيئت نظاراطلاع حاصل كند.
ماده ۱۷۱ قانون تجارت
ورشكستگي هيچيك ازشركاءضامن موجب انحلال شركت نخواهد شدمگردرمورد ماده ۱۳۸٫
ماده ۱۷۲ قانون تجارت
حكم مواد ۱۲۴و۱۳۴درمورد شركت مختلط سهامي وشركاءضامن آن جاري است.
ماده ۱۷۳ قانون تجارت
هرگاه شركت مختلط سهامي ورشكست شودشركاءسهامي تمام قيمت سهام خودرانپرداخته باشندمديرتصفيه آنچه راكه برعهده آنهاباقي است وصول مي كند.
ماده ۱۷۴ قانون تجارت
اگر شركت بطريقي غيراز ورشكستگي منحل شدهريك از طلبكاران شركت مي تواندبهريك ازشركاءسهامي كه ازبابت قيمت سهام خود مديون شركت است رجوع كرده درحدودبدهي آن شريك طلب خودرامطالبه نمايند مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران براي وصول طلب خودحق رجوع به هيچيك از شركاءسهامي ندارند.
ماده ۱۷۵ قانون تجارت
اگر شركت مختلط ورشكست شدتاقروض شركت ازدارائي آن تاديه نشده طلبكاران شخصي شركاءضامن حقي به دارائي شركت ندارد.
ماده ۱۷۶ قانون تجارت
مفاد مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۸ ، ۳۹ ، ۴۱ ، ۵۰ شامل شركت مختلط سهامي است.
ماده ۱۷۷ قانون تجارت
هر شركت مختلط سهامي كه برخلاف مواد ۲۸ ، ۲۹ ، ۳۹ ، ۵۰ تشكيل شودباطل است ليكن شركاءنمي تواننددرمقابل اشخاص خارج به اين بطلان استنادنمايند.
ماده ۱۷۸ قانون تجارت
هرگاه شركت برحسب ماده قبل محكوم به بطلان شودمطابق ماده ۱۰۱رفتارخواهدشد.
ماده ۱۷۹ قانون تجارت
مفاد مواد ۸۴ ، ۸۵ ، ۸۶ ، ۸۷اين قانون در شركتهاي مختلط نيز بايدرعايت شود
مفاد مواد ۸۹ ، ۹۰ ، ۹۱ ، و۹۲اين قانون درمورد شركت مختلط نيزلازم الرعايه است.
ماده ۱۸۱ قانون تجارت
شركت مختلط درمواردذيل منحل مي شود –
(الف )درموردفقرات ۱ ، ۲ ، ۳ ماده ۹۳(ب )برحسب تصميم مجمع عمومي درصورتي كه در اساسنامه اين حق براي مجمع مذكورتصريح شده باشد(ج )برحسب تصميم مجمع عمومي ورضايت شركاءضامن (د)درصورت فوت يامحجوريت يكي از شركاءضامن مشروط براين كه انحلال شركت دراين مورددر اساسنامه تصريح شده باشد.
درموردفقرات (ب )و(ج )حكم ماده ۷۲جاري است.
ماده ۱۸۲ قانون تجارت
هرگاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم به انحلال معين نشده وبين مجمع عمومي وشركاءضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشودومحكمه دلائل طرفداران انحلال راموجه ببيندحكم به انحلال خواهدداد.همين حكم در موردي نيزجاري است كه يكي ازشركاءضامن به دلائلي انحلال شركت راازمحكمه تقاضانموده ومحكمه آن دلائل راموجه به بيند.

مبحث ششم- شركت نسبي

ماده ۱۸۳ قانون تجارت
شركت نسبي شركتي است كه براي امورتجارتي درتحت اسم مخصوص بين دوياچندنفرتشكيل ومسئوليت هريك ازشركاءبه نسبت سرمايه اي است كه در شركت گذاشته.
ماده ۱۸۴ قانون تجارت
دراسم شركت نسبي عبارت ( شركت نسبي )ولااقل اسم يك نفراز شركاءبايدذكرشوددرصورتي كه اسم شركت مشتمل براسامي تمام شركاءنباشد بعدازاسم شريك ياشركائي كه ذكرشده عبارتي ازقبل “شركاء”و”برادران ” ضروري است.
ماده ۱۸۵ قانون تجارت
دستور ماده ۱۱۸ ، ۱۱۹ ، ۱۲۰ ، ۱۲۱ ، ۱۲۲ ، ۱۲۳درمورد شركت نسبي براي تاديه تمام قروض شركت كافي نباشدهريك ا ماده ۱۸۶ قانون تجارت
اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از
شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه‌قروض شرکت است.زشركاءبه نسبت سرمايه كه در شركت داشته مسئول تاديه قروض شركت است.
ماده ۱۸۷ قانون تجارت
مادام كه شركت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايدازخود شركت بعمل آيدفقط پس ازانحلال طلبكاران مي توانندبارعايت ماده فوق به فردفردشركاءمراجعه كنند.
ماده ۱۸۸ قانون تجارت
هركس بعنوان شريك ضامن در شركت نسبي موجودي داخل شودبه نسبت سرمايه كه در شركت مي گذاردمسئول قروضي هم خواهدبودكه شركت قبل از وروداوداشته اعم ازاينكه دراسم شركت تغييري داده شده باشديانشده باشد قرارشركاءبرخلاف اين ترتيب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.
ماده ۱۸۹ قانون تجارت
مفاد ماده ۱۲۶(جزمسئوليت شركاءكه به نسبت سرمايه آنها است )و مواد ۱۲۷و۱۳۶در شركتهاي نسبي نيزجاري است.

مبحث هفتم- شركتهاي تعاوني توليدومصرف

ماده ۱۹۰ قانون تجارت
شركت تعاوني توليد شركتي است كه بين عده ازارباب حرف تشكيل مي شودوشركاءمشاغل خودرابراي توليدوفروش اشياءيااجناس بكار مي برند.
ماده ۱۹۱ قانون تجارت
اگردر شركت توليديكعددازشركاءدرخدمت دائمي شركت نبوده ياازاهل حرفه كه موضوع عمليات شركت است نباشندلااقل دوثلث اعضاء اداره كننده شركت بايدازشركائي انتخاب شوندكه حرفه آنهاموضوع عمليات شركت است.
ماده ۱۹۲ قانون تجارت
شركت تعاوني مصرف شركتي است كه براي مقاصدذيل تشكيل مي شود –
۱ – فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم ازاينكه اجناس مزبوره راشركاءايجادكرده ياخريده باشند.
۲ – تقسيم نفع وضرربين شركاءبه نسبت خريدهريك ازآنها.
ماده ۱۹۳ قانون تجارت
شركت تعاوني اعم ازتوليديامصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامي يابرطبق مقررات مخصوصي كه باتراضي شركاءترتيب داده شده باشدتشكيل بشودولي درهرحال مفاد مواد ۳۲و۳۳ لازم الرعايه است.
ماده ۱۹۴ قانون تجارت
درصورتي كه شركت تعاوني توليديامصرف مطابق اصول شركت سهامي تشكيل شودحداقل سهام ياقطعات سهام ده ريال خواهدبودوهيچيك از شركاءنمي تواننددر مجمع عمومي بيش ازيك راي داشته باشد.
ماده ۱۹۵ قانون تجارت
ثبت كليه شركتهاي مذكوردراين قانون الزامي وتابع جميع مقررات قانون ثبت شركتهااست.
ماده ۱۹۶ قانون تجارت
اسنادونوشتجاتي كه براي به ثبت رسانيدن شركت لازم است درنظامنامه وزارت عدليه معين مي شود.
ماده ۱۹۷ قانون تجارت
درظرف ماه اول تشكيل هر شركت خلاصه شركت نامه ومنضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهدشد.
ماده ۱۹۸ قانون تجارت
اگربه علت عدم رعايت دستوردو ماده فوق بطلان عمليات شركت اعلام شدهيچيك ازشركاءنمي تواننداين بطلان رادرمقابل اشخاص ثالثي كه باآنهامعامله كرده اندعذرقراردهند.
ماده ۱۹۹ قانون تجارت
هرگاه شركت درچندين حوزه شعبه داشته باشدمقررات مواد ۱۹۵ ، ۱۹۷بايدبه قسمي كه درنظامنامه وزارت عدليه معين مي شوددرهرحوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰ قانون تجارت
درهرموقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت ياتمديد مدت شركت زائدبرمدت مقررياانحلال شركت (حتي درمواردي كه انحلال به واسطه انقضاي مدت شركت صورت مي گيرد)وتعيين كيفيت تفريح حساب يا تبديل شركاءياخروج بعضي ازآنهااز شركت ياتغييراسم شركت اتخاذشود مقررات مواد ۱۹۵و۱۹۷لازم الرعايه است.
همين ترتيب درموقع هرتصميمي كه نسبت به موردمعين در ماده ۷۹اين قانون اتخاذمي شودرعايت خواهدشد.
ماده ۲۰۱ قانون تجارت
درهرگونه اسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشريات وغيره كه بطورخطي ياچاپي ازطرف شركت هاي مذكوردراين قانون به استثناي شركتهاي تعاوني صادرمي شودسرمايه شركت صريحابايدذكرگرددواگرتمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي كه پرداخته شده نيزبايدصريحامعين شود شركت متخلف به جزاي نقدي ازدويست تاسه هزارريال محكوم خواهدشد.
تبصره – شركتهاي خارجي نيزكه بوسيله شعبه يانماينده درايران اشتغال به تجارت دارنددرمورداسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشريات خوددر ايران مشمول مقررات اين ماده خواهندبود.

فصل سوم- درتصفيه امور شركتها

 

ماده ۲۰۲ قانون تجارت
تصفيه امور شركتهاپس ازانحلال موافق مواد ذيل خواهدبود مگردرمورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوطه به ورشكستگي است.
ماده ۲۰۳ قانون تجارت
در شركتهاي تضامني ونسبي ومختلط سهامي وغيرسهامي امر تصفيه بامديريا مديران شركت است مگرآنكه شركاءضامن اشخاص ديگري رااز خارج ياازبين خودبراي تصفيه معين نمايند.
ماده ۲۰۴ قانون تجارت
اگرازطرف يك ياچندشريك ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضاشدوسايرشركاءضامن آن تقاضارانپذيرفتندمحكمه بدايت اشخاصي رابراي تصفيه معين خواهدكرد.
ماده ۲۰۵ قانون تجارت
درهرموردكه اشخاصي غيراز مديران شركت براي تصفيه معين شونداسامي آنهابايددراداره ثبت اسنادثبت واعلان گردد.
ماده ۲۰۶ قانون تجارت
در شركتهاي مختلط (سهامي وغيرسهامي )شركاءغيرضامن حق دارنديك ياچندنفربراي نظارت درامورتصفيه معين نمايند.
ماده ۲۰۷ قانون تجارت
وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن بكارهاي جاري واجراي تعهدات ووصول مطالبات وتقسيم دارائي شركت است به ترتيب مقرردر مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ – ۲۱۲٫
ماده ۲۰۸ قانون تجارت
اگربراي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهندداد.
ماده ۲۰۹ قانون تجارت
متصديان تصفيه حق دارندشخصايابه توسط وكيل ازطرف شركت محاكمه كنند.
ماده ۲۱۰ قانون تجارت
متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح وتعيين حكم داردكه شركاءضامن به اواجازه داده باشند ، مواردي كه به حكم قانون حكميت اجباري است ازاين قانون مستثني است.
ماده ۲۱۱ قانون تجارت
آن قسمت ازدارائي شركت كه درمدت تصفيه محل احتياج نيست بطورموقت بين شركاءتقسيم مي شودولي متصديان تصفيه بايدمعادل قروضي كه هنوزموعدتاديه آن نرسيده است وهمچنين معادل مبلغي كه درحساب بين شركاء مورداختلاف است موضوع نمايند.
ماده ۲۱۲ قانون تجارت
متصديان تصفيه حساب شركاءرانسبت به هم وسهم هريك از شركاءراازنفع وضررمعين مي كنند ، رفع اختلاف درتقسيم به محكمه بدايت رجوع مي شود.
ماده ۲۱۳ قانون تجارت
در شركتهاي سهامي و شركتهاي بامسئوليت محدودو شركتهاي تعاوني امرتصفيه بعهده مديران شركت است مگرآنكه اساسنامه يااكثريت مجمع عمومي شركت به ترتيب ديگري مقررداشته باشد.
ماده ۲۱۴ قانون تجارت
وظيفه واختيارات متصديان تصفيه در شركت سهامي و شركتهاي بامسئوليت محدودوتعاوني به ترتيبي است كه در ماده ۲۰۷مقررشده بااين تفاوت كه حق اصلاح وتعيين حكم براي متصديان تصفيه اين شركتها(به استثناي موردحكميت اجباري )فقط وقتي خواهدبودكه اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق رابه آنهاداده باشد.
ماده ۲۱۵ قانون تجارت
تقسيم دارائي شركتهاي مذكوردر ماده فوق بين شركاءخواه در ضمن مدت تصفيه وخواه پس ازختم آن ممكن نيست مگرآنكه قبلاسه مرتبه درمجله رسمي ويكي ازجرايداعلان ويكسال ازتاريخ انتشاراولين اعلان درمجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ قانون تجارت
تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه رامسئول خسارت طلبكاراني قرارخواهددادكه به طلب خودنرسيده اند.
ماده ۲۱۷ قانون تجارت
دفاترهر شركتي كه منحل شده بانظرمديرثبت اسناددرمحل معيني ازتاريخ ختم تصفيه تاده سال محفوظ خواهدماند.
ماده ۲۱۸ قانون تجارت
هر شركتي مجازاست در اساسنامه خودبراي تصفيه ترتيب ديگري مقررداردولي درهرحال آن مقررات نبايدمخالف مواد ۲۰۷ – ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷وقسمت اخير ماده ۲۱۱باشد.

فصل چهارم- مقررات مختلفه

 

ماده ۲۱۹ قانون تجارت
مدت مرورزمان دردعاوي اشخاص ثالث برعليه شركاءيا وراث آنهاراجع به معاملات شركت (درمواردي كه قانون شركاءياوراث آنها رامسئول قرارداده )پنج سال است.
مبداءمرورزمان روزي است كه انحلال شركت ياكناره گيري شريك يا اخراج اواز شركت دراداره ثبت به ثبت رسيده ودرمجله رسمي اعلان شده باشد.
درصورتي كه طلب پس ازثبت واعلان قابل مطالبه شده باشدمرورزمان از روزي شروع مي شودكه طلبكارحق مطالبه پيداكرده.
تبصره – دعوائي كه سنخاتابع مرورزمان كوتاهتري بوده يابموجب اين قانون مرورزمان طولاني تري براي آن معين شده ازمقررات اين ماده مستثي است.
ماده ۲۲۰ قانون تجارت
هر شركت ايراني كه فعلاوجودداشته يادرآتيه تشكيل شودوبا اشتغال به امورتجارتي خودرابصورت يكي از شركتهاي مذكوردراين قانون در نياورده ومطابق مقررات مربوط به آن شركت عمل ننمايد شركت تضامني محسوب شده واحكام راجع به شركتهاي تضامني درموردآن اجرامي گرددهر شركت تجارتي ايراني مذكوردراين قانون وهر شركت خارجي كه برطبق قانون ثبت شركتهامصوب خردادماه ۱۳۱۰مكلف به ثبت است بايدكليه اسنادوصورت حسابهاواعلانات ونشريات خطي وياچاپي خوددرايران تصريح نمايدكه درتحت چه نمره درايران به ثبت رسيده والامحكوم به جزاي نقدي ازدويست تادوهزار ريال خواهدشد ، اين مجازات علاوه برمجازاتي است كه در قانون ثبت شركتها براي عدم ثبت مقررشده.
ماده ۲۲۱ قانون تجارت
شركت سهام يااوراق استقراضي داشته باشدكه مطابق اساسنامه شركت ياتصميم مجمع عمومي قيمت آنهابطريق قرعه بايدتاديه شود وقبل ازتاديه قيمت آن سهام يااوراق منافعي كه به آنهاتعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت درموقع تاديه اصل قيمت نمي تواندمنافع تاديه شده را استردادنمايد.
ماده ۲۲۲ قانون تجارت
هر شركت تجارتي مي توانددر اساسنامه خودقيدكندكه سرمايه اوليه خودرابه وسيله تاديه اقساط بعدي ازطرف شركاءياقبول شريك جديد زيادكرده ويابه واسطه برداشت ازسرمايه آن راتقليل دهددر اساسنامه حداقلي كه تاآن ميزان مي توان سرمايه اوليه راتقليل دادصراحتامعين مي شود. كمترازعشرسرمايه اوليه شركت راحداقل قراردادن ممنوع است.

باب چهارم- برات – فته طلب – چك

 


فصل اول – برات


مبحث اول- صورت برات

 

 

ماده ۲۲۳ قانون تجارت
برات علاوه برامضاءيامهربرات دهنده بايدداراي شرايط ذيل باشد –
۱ – قيدكلمه (برات )درروي ورقه.
۲ – تاريخ تحرير (روزوماه وسال)
۳ – اسم شخصي كه بايدبرات راتاديه كند.
۴ – تعيين مبلغ برات.
۵ – تاريخ تاديه وجه برات.
۶ – مكان تاديه وجه برات اعم ازاينكه محل اقامت محال عليه باشد.يا محل ديگر.
۷ – اسم شخصي كه برات دروجه ياحواله كرداوپرداخته مي شود.
۸ – تصريح به اينكه نسخه اول يادوم ياسوم ياچهارم الخ است.
ماده ۲۲۴ قانون تجارت
برات ممكن است بحواله كردشخص ديگرباشديابحواله كرد خودبرات دهنده.
ماده ۲۲۵ قانون تجارت
تاريخ تحريرومبلغ برات باتمام حروف نوشته مي شود.اگر مبلغ بيش ازيكدفعه به تمام حروف نوشته شده وبين آنهااختلاف باشدمبلغ كمترمناط اعتباراست اگرمبلغ باحروف ورقم هردونوشته شده وبين آنها اختلاف باشدمبلغ باحروف معتبراست.
ماده ۲۲۶ قانون تجارت
درصورتي كه برات متضمن يكي ازشرايط اساسي مقرردرفقرات ۲ – ۳ – ۴ – ۵ – ۶ – ۷ – ۸ ماده ۲۲۳نباشدمشمول مقررات راجعه به بروات تجارتي نخواهدبود.
ماده ۲۲۷ قانون تجارت
برات ممكن است به دستوروحساب شخص ديگري صادرشود.

مبحث دوم- درقبول ونكول

 

ماده ۲۲۸ قانون تجارت
قبولي برات درخودبرات باقيدتاريخ نوشته شده امضاءيا مهرمي شود.
درصورتي كه برات به وعده ازرويت باشدتاريخ قبولي باتمام حروف نوشته خواهدشد.
اگرقبولي بدون تاريخ نوشته شدتاريخ برات تاريخ رويت حساب مي شود.
ماده ۲۲۹ قانون تجارت
هرعبارتي كه محال عليه دربرات نوشته امضاءيامهركند قبولي محسوب است مگراينكه صريحاعبارت مشعربرعدم قبول باشد.
اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول يك جزءازبرات باشدبقيه وجه برات قبول شده محسوب است.درصورتي كه محال عليه بدون تحريرهيچ عبارتي برات راامضاءيامهرنمايدبرات قبول شده محسوب مي شود.
ماده ۲۳۰ قانون تجارت
قبول كننده برات ملزم است وجه آن راسروعده تاديه نمايد.
ماده ۲۳۱ قانون تجارت
قبول كننده حق نكول ندارد.
ماده ۲۳۲ قانون تجارت
ممكن است قبولي منحصربه يك قسمت ازوجه برات باشددر اينصورت دارنده برات بايدبراي بقيه اعتراض نمايد.
ماده ۲۳۳ قانون تجارت
اگرقبولي مشروط به شرط نوشته شدبرات نكول شده محسوب مي شودولي معهذاقبول كننده به شرط درحدودشرطي كه نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴ قانون تجارت
درقبولي براتي كه وجه آن درخارج ازمحل اقامت قبول كننده بايدتاديه شودتصريح به مكان تاديه ضروري است.
ماده ۲۳۵ قانون تجارت
برات بايدبه محض ارائه يامنتهي درظرف ۲۴ساعت ازتاريخ ارائه قبول يانكول شود.
ماده ۲۳۶ قانون تجارت
نكول برات بايدبموجب تصديقنامه كه رسماتنظيم مي شود محقق گرددتصديقنامه مزبورموسوم است به اعتراض (پروتست )نكول.
ماده ۲۳۷ قانون تجارت
پس ازاعتراض نكول ظهرنويسهاوبرات دهنده به تقاضاي دارنده برات بايدضامني براي تاديه وجه آن درسروعده بدهندياوجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه ومخارج برات رجوعي (اگرباشد)فوراتاديه نمايند.
ماده ۲۳۸ قانون تجارت
اگربرعليه كسي كه براتي راقبول كرده ولي وجه آن رانپرداخته اعتراض عدم تاديه شوددارنده براتي نيزكه همان شخص قبول كرده ولي هنوز موعدپرداخت آن نرسيده است مي تواندازقبول كننده تقاضانمايدكه براي پرداخت وجه آن ضامن دهدياپرداخت آن رابه نحوديگري تضمين كند.

مبحث سوم- درقبولي شخص ثالث

 

ماده ۲۳۹ قانون تجارت
هرگاه براتي نكول شدواعتراض بعمل آمدشخص ثالثي مي تواند آنرابنام برات دهنده يايكي ازظهرنويس هاقبول كندقبولي شخص ثالث بايد دراعتراض نامه قيدشده وبه امضاءاوبرسد.
ماده ۲۴۰ قانون تجارت
بعدازقبولي شخص ثالث نيزتابرات تاديه نشده كليه حقوقي كه براي دارنده برات ازنكول آن درمقابل برات دهنده وظهرنويسهاحاصل مي شودمحفوظ خواهدبود.

مبحث چهارم- دروعده برات

 

ماده ۲۴۱ قانون تجارت
برات ممكن است به رويت باشديابه وعده يك ياچندروزيا يك ياچندماه ازرويت برات ، يابه وعده يك ياچندروزيايك ياچندماه از تاريخ برات ممكن است پرداخت به روزمعيني موكول شده باشد.
ماده ۲۴۲ قانون تجارت
هرگاه برات بي وعده قبول شدبايدفوراپرداخته شود.
ماده ۲۴۳ قانون تجارت
موعدپرداخت براتي كه يك ياچندروزيايك ياچندماه از رويت وعده داردبه وسيله تاريخ قبولي ياتاريخ اعتراض نامه نكول معين مي شود.
ماده ۲۴۴ قانون تجارت
اگرموعدپرداخت برات باتعطيل رسمي تصادف كردبايدروز بعدازتعطيل تاديه شود.
تبصره – همين قاعده درموردسايراوراق تجارتي نيزرعايت خواهدشد.

مبحث پنجم- ظهرنويسي

ماده ۲۴۵ قانون تجارت
انتقال برات به وسيله ظهرنويسي بعمل مي آيد.
ماده ۲۴۶ قانون تجارت
ظهرنويسي بايدبه امضاءظهرنويس برسدممكن است در ظهرنويسي تاريخ واسم كسي كه برات به اوانتقال داده مي شودقيدگردد.
ماده ۲۴۷ قانون تجارت
ظهرنويسي حاكي ازانتقال برات است مگراينكه ظهرنويس وكالت دروصول راقيدنموده باشدكه دراين صورت انتقال برات واقع نشده ولي دارنده برات حق وصول ولدي الاقتضاءحق اعتراض واقامه دعوي براي وصول خواهد داشت جزدرمواردي كه خلاف اين دربرات تصريح شده باشد.
ماده ۲۴۸ قانون تجارت
هرگاه ظهرنويس درظهرنويسي تاريخ مقدمي قيدكندمزور شناخته مي شود.

مبحث ششم- مسئوليت

 

ماده  ۲۴۹قانون تجارت
برات دهنده كسي كه برات راقبول كرده وظهرنويسهادرمقابل دارنده برات مسئوليت تضامني دارند.
دارنده برات درصورت عدم تاديه واعتراض مي تواندبهركدام ازآنها كه بخواهدمنفردايابه چندنفريابه تمام آنهامجتمعارجوع نمايد.
همين حق راهريك ازظهرنويسهانسبت به برات دهنده وظهرنويسهاي ماقبل خوددارد.
اقامه دعوي برعليه يك ياچندنفرازمسئولين موجب اسقاط حق رجوع به سايرمسئولين برات نيست ، اقامه كننده دعوي ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي راازحيث تاريخ رعايت كندضامني كه ضمانت برات دهنده يا محال عليه ياظهرنويسي راكرده فقط باكسي مسئوليت تضامني داردكه ازاو ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰ قانون تجارت
هريك ازمسئولين تاديه برات مي تواندپرداخت رابه تسليم برات واعتراضنامه وصورت حساب متفرعات ومخارج قانوني كه بايدبپردازد موكول كند.
ماده ۲۵۱قانون تجارت
هرگاه چندنفرازمسئولين برات ورشكست شونددارنده برات مي توانددرهريك ازغرمايادرتمام غرمابراي وصول تمام طلب خود(وجه برات ومتفرعات ومخارج قانوني )داخل شودتااينكه طلب خودراكاملاوصول نمايد مديرتصفيه هيچيك ازورشكستگان نمي تواندبراي وجهي كه به صاحب چنين طلب پرداخته مي شودبه مديرتصفيه ورشكسته ديگررجوع نمايدمگردرصورتي كه مجموع وجوهي كه ازدارائي تمام ورشكستگان به صاحب طلب تخصيص مي يابدبيش از ميزان طلب اوباشددراين صورت مازادبايدبه ترتيب تاريخ تعهدتاميزان وجهي كه هركدام پرداخته اندجزءدارائي ورشكستگان محسوب گرددكه به ساير ورشكسته هاحق رجوع دارند.
تبصره قانون تجارت مفاداين ماده درمورد ورشكستگي هرچندنفري نيزكه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني داشته باشندمرعي خواهدبود.

مبحث هفتم – در پرداخت

 

ماده ۲۵۲ قانون تجارت
پرداخت برات به انواع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳ قانون تجارت
اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول یا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در‌برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴ قانون تجارت
برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ قانون تجارت
روز رویت در برواتی که به وعده از رویت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ قانون تجارت
شخصی که وجه برات را قبل از موعد تادیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷ قانون تجارت
اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده که به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸ قانون تجارت
شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹ قانون تجارت
پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰ قانون تجارت
شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱ قانون تجارت
در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.
ماده ۲۶۲ قانون تجارت
اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید
ماده ۲۶۳ قانون تجارت
اگر شخصی که برات را گم کرده – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینکه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴ قانون تجارت
اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است از تادیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ قانون تجارت
اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ قانون تجارت
صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تادیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷ قانون تجارت
در صورتی که ضامن برات مفقود (‌رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ قانون تجارت
اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض کند.
ماده ۲۶۹ قانون تجارت
محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم – تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

 

ماده ۲۷۰ قانون تجارت
هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱ قانون تجارت
شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲ قانون تجارت
اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از‌ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳ قانون تجارت
اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تادیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تادیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.

مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات

 

ماده ۲۷۴ قانون تجارت
نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رویت یا به وعده از رویت تادیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵ قانون تجارت
اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶ قانون تجارت
اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷ قانون تجارت
هر گاه دارنده برات به رویت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تادیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸ قانون تجارت
مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹ قانون تجارت
دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰ قانون تجارت
امتناع از تادیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تادیه نامیده می‌شود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱ قانون تجارت
اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲ قانون تجارت
نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تادیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳ قانون تجارت
در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴ قانون تجارت
دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تادیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵ قانون تجارت
هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ قانون تجارت
اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تادیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده کند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
  • تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد‌شد.
ماده ۲۸۷ قانون تجارت
در مورد برواتی که باید در خارجه تادیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.
ماده ۲۸۸ قانون تجارت
هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تادیه نماید از فردای روز تادیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹ قانون تجارت
پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰ قانون تجارت
پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱ قانون تجارت
اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تادیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲ قانون تجارت
پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تامین توقیف نماید.

مبحث دهم – در اعتراض (‌پروتست)

 

ماده ۲۹۳ قانون تجارت
اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
  1.  در مورد نکول.
  2. در مورد امتناع از قبول یا نکول.
  3. در مورد عدم تادیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مامور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
  1.  محال‌علیه.
  2. اشخاصی که در برات برای تادیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
  3. شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.
ماده ۲۹۴ قانون تجارت
اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
  1. سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
  2. امر به تادیه وجه برات.
مامور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تادیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء کند.
ماده ۲۹۵ قانون تجارت
هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.
ماده ۲۹۶ قانون تجارت
مامور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ قانون تجارت
دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن به توسط رییس محکمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تادیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم – برات رجوعی

 

ماده ۲۹۸ قانون تجارت
برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر می‌کند.
ماده ۲۹۹ قانون تجارت
اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰ قانون تجارت
به برات رجوعی باید صورت‌ حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:
  1.  اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
  2. مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
  3.  مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
  4. مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹).‌
ماده ۳۰۱ قانون تجارت
صورت‌ حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

ماده ۳۰۲ قانون تجارت
هر گاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین‌نرخ مکان تادیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده ۳۰۳ قانون تجارت
نسبت به یک برات صورت‌ حساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.
‌تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت – هر یک از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.

ماده ۳۰۴ قانون تجارت
خسارت تاخیر تادیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تادیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تاخیر تادیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.

مبحث دوازدهم – قوانین خارجی

 


ماده ۳۰۵ قانون تجارت
در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که‌تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
‌معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده ۳۰۶ قانون تجارت
اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی‌خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.

فصل دوم – در فته طلب

 


ماده ۳۰۷ قانون تجارت
فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.

ماده ۳۰۸ قانون تجارت
فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
  1.  مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف.
  2. گیرنده وجه.
  3. تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹ قانون تجارت
تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.

‌فصل سوم – چک

تعیین صلاحیت محاکم در رسیدگی به دعاوی چک،صدور قرار، تامین خواسته نسبت به وجه چک نیاز به خسارت احتمالی ندارد.
ماده ۳۱۰ قانون تجارت
چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.

ماده ۳۱۱ قانون تجارت
در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده ۳۱۲ قانون تجارت
چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد – ممکن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.

ماده ۳۱۳ قانون تجارت
وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده ۳۱۴ قانون تجارت
صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.

ماده ۳۱۵ قانون تجارت
اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تادیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
‌اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.

ماده ۳۱۶ قانون تجارت
کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چک در وجه حامل باشد.

ماده ۳۱۷ قانون تجارت
مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد – لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم – در مرور زمان


ماده ۳۱۸ قانون تجارت
دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد که در این صورت مبدا‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.
‌تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته‌طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.

ماده ۳۱۹ قانون تجارت
اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
‌تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

‌باب پنجم – اسناد در وجه حامل


ماده ۳۲۰ قانون تجارت
دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد کرد.

ماده ۳۲۱ قانون تجارت
جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تادیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده ۳۲۲ قانون تجارت
در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.

ماده ۳۲۳ قانون تجارت
مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.

ماده ۳۲۴ قانون تجارت
اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند -‌هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد – محکمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین کند.

ماده ۳۲۵ قانون تجارت
به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تامینی که محکمه‌تصویب نماید.

ماده ۳۲۶ قانون تجارت
در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازم‌التادیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل‌خواهد شد.

ماده ۳۲۷ قانون تجارت
اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

ماده ۳۲۸ قانون تجارت
اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده ۳۲۹ قانون تجارت
اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده ۳۳۰ قانون تجارت
ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

ماده ۳۳۱ قانون تجارت
پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهد داشت.

ماده ۳۳۲ قانون تجارت
هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
‌محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و‌پس از انقضاء اجل – در صورت موجل بودن – به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده ۳۳۳ قانون تجارت
اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا‌وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.

ماده ۳۳۴ قانون تجارت
مقررات این باب شامل اسکناس نیست.

 

باب ششم – دلالی

‌فصل اول – کلیات


ماده ۳۳۵ قانون تجارت
دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند.‌اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده ۳۳۶ قانون تجارت
دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.

ماده ۳۳۷ قانون تجارت
دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی‌از طرفین بکند – دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.

ماده ۳۳۸ قانون تجارت
دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینکه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده ۳۳۹ قانون تجارت
دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.

ماده ۳۴۰ قانون تجارت
در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.

ماده ۳۴۱ قانون تجارت
دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آنها شود مطلع نماید.

ماده ۳۴۲ قانون تجارت
هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها‌راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده ۳۴۳ قانون تجارت
دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می‌شود نیست.

ماده ۳۴۴ قانون تجارت
دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده ۳۴۵ قانون تجارت
هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده ۳۴۶ قانون تجارت
در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده ۳۴۷ قانون تجارت
در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم – اجرت دلال و مخارج


ماده ۳۴۸ قانون تجارت
دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.

ماده ۳۴۹ قانون تجارت
اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او ماموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده ۳۵۰ قانون تجارت
هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده ۳۵۱ قانون تجارت
اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده ۳۵۲ قانون تجارت
در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده ۳۵۳ قانون تجارت
دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده ۳۵۴ قانون تجارت
حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مامور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

ماده ۳۵۵ قانون تجارت
حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد کرد.

فصل سوم – دفتر

ماده ۳۵۶ قانون تجارت
هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
  1. اسم متعاملین.
  2. مالی که موضوع معامله است.
  3. نوع معامله.
  4. شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
  5. عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی که برات باشد‌به رویت است یا به وعده.
  6.  امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
‌دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.

‌باب هفتم– حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون)

 


ماده ۳۵۷ قانون تجارت
حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.

ماده ۳۵۸ قانون تجارت
جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده ۳۵۹ قانون تجارت
حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام ماموریت این نکته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.

ماده ۳۶۰ قانون تجارت
حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.

ماده ۳۶۱ قانون تجارت
اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

ماده ۳۶۲ قانون تجارت
اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود که نزد حق‌العمل‌کار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر‌ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العمومی محلی که مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.

ماده ۳۶۳ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده ۳۶۴ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

ماده ۳۶۵ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.

ماده ۳۶۶ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌کار ماذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

ماده ۳۶۷ قانون تجارت
حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

ماده ۳۶۸ قانون تجارت
مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌کار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.

ماده ۳۶۹ قانون تجارت
وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
‌نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.

ماده ۳۷۰ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
  • تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱ قانون تجارت
حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده -‌حق حبس خواهد داشت.

ماده ۳۷۲ قانون تجارت
اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذارد‌حق‌العمل‌کار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

ماده ۳۷۳ قانون تجارت
اگر حق‌العمل‌کار مامور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد‌می‌تواند چیزی را که مامور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که مامور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.

ماده ۳۷۴ قانون تجارت
در مورد ماده فوق حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌کار را برداشت کند.

ماده ۳۷۵ قانون تجارت
در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده ۳۷۶ قانون تجارت
اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.

 

باب هشتم – قرارداد حمل و نقل

 


ماده ۳۷۷ قانون تجارت
متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.

ماده ۳۷۸ قانون تجارت
قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.

ماده ۳۷۹ قانون تجارت
ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی – وزن و محتوی عدل‌ها – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید – قیمت اشیایی که‌گرانبها است.
‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.

ماده ۳۸۰ قانون تجارت
ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود – خسارات بحری (‌ آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌کننده است.

ماده ۳۸۱ قانون تجارت
اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده ۳۸۲ قانون تجارت
ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌خسارات او پس بگیرد.

ماده ۳۸۳ قانون تجارت
در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:
  1.  در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
  2.  در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند آن را پس دهد.
  3.  در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
  4.  در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تادیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.

ماده ۳۸۵ قانون تجارت
اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که می‌توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.
‌حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

ماده ۳۸۶ قانون تجارت
اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین‌نماید.

ماده ۳۸۷ قانون تجارت
در مورد خسارات ناشیه از تاخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
‌خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده ۳۸۸ قانون تجارت
متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل‌کرده و یا حمل و نقل‌کننده دیگری را مامور کرده باشد – بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مامور‌شده محفوظ است.

ماده ۳۸۹ قانون تجارت
متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

ماده ۳۹۰ قانون تجارت
اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده ۳۹۱ قانون تجارت
اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تادیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی که مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.

ماده ۳۹۲ قانون تجارت
در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آنکه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
‌به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری کرد.

ماده ۳۹۳ قانون تجارت
نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است – مبدا این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تاخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی که مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.

ماده ۳۹۴ قانون تجارت
حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم – قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی


ماده ۳۹۵ قانون تجارت
قائم‌مقام تجارتی کسی است که رییس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده ۳۹۶ قانون تجارت
تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.

ماده ۳۹۷ قانون تجارت
قائم‌مقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.
ماده ۳۹۸ قانون تجارت
قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ قانون تجارت
عزل قائم‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می‌شود.
ماده ۴۰۰ قانون تجارت
با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.

ماده ۴۰۱ قانون تجارت
وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت‌است.

باب دهم – ضمانت


ماده ۴۰۲ قانون تجارت
ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.

ماده ۴۰۳ قانون تجارت
در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید

ماده ۴۰۴ قانون تجارت
حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

ماده ۴۰۵ قانون تجارت
قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولو اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین موجل او حال‌شده باشد.

ماده ۴۰۶ قانون تجارت
ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده ۴۰۷ قانون تجارت
اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.

ماده ۴۰۸ قانون تجارت
همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.

ماده ۴۰۹ قانون تجارت
همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان موجل باشد.

ماده ۴۱۰ قانون تجارت
استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.

ماده ۴۱۱ قانون تجارت
پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است‌که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

 

باب یازدهم – در ورشکستگی

 

‌فصل اول – در کلیات


ماده ۴۱۲ قانون تجارت
ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده او است حاصل می‌شود.
‌حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقیف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.

فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن


ماده ۴۱۳ قانون تجارت
تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.

ماده ۴۱۴ قانون تجارت
صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
  1. تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
  2. صورت کلیه قروض و مطالبات.
  3. صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌در صورت توقف شرکت های تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده ۴۱۵ قانون تجارت
ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:
  • الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
  • ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
  • ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده ۴۱۶ قانون تجارت
محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.

ماده ۴۱۷ قانون تجارت
حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود.

ماده ۴۱۸ قانون تجارت
تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تادیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشکسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.

ماده ۴۱۹ قانون تجارت
از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به‌طرفیت او تعقیب کند – کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

ماده ۴۲۰ قانون تجارت
محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده ۴۲۱ قانون تجارت
همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.

ماده ۴۲۲ قانون تجارت
هر گاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تادیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تادیه آن را در سر وعده تامین نمایند.

ماده ۴۲۳ قانون تجارت
هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
  1.  هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
  2. تادیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
  3. هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ قانون تجارت
هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود.

ماده ۴۲۵ قانون تجارت
هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده ۴۲۶ قانون تجارت
اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل – عین و منافع مالی که‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.

 

فصل سوم – در تعیین عضو ناظر


ماده ۴۲۷ قانون تجارت
در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان می‌شود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.

ماده ۴۲۸ قانون تجارت
عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.

ماده ۴۲۹ قانون تجارت
تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.

ماده ۴۳۰ قانون تجارت
شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.

ماده ۴۳۱ قانون تجارت
مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.

ماده ۴۳۲ قانون تجارت
محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.

 

فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

 

ماده ۴۳۳ قانون تجارت
محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.

ماده ۴۳۴ قانون تجارت
مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

ماده ۴۳۵ قانون تجارت
اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده ۴۳۶ قانون تجارت
قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی‌می‌خواهد جلوگیری کند.

ماده ۴۳۷ قانون تجارت
در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده ۴۳۸ قانون تجارت
انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

ماده ۴۳۹ قانون تجارت
در صورت ورشکستگی شرکت های تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم‌ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
‌تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

 

فصل پنجم – در مدیر تصفیه

مقررات مرتبط:‌ قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

 

ماده ۴۴۰ قانون تجارت
محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.

ماده ۴۴۱ قانون تجارت
اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.

ماده ۴۴۲ قانون تجارت
میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

 

‌فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه

 

‌مبحث اول – در کلیات


ماده ۴۴۳ قانون تجارت
اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده ۴۴۴ قانون تجارت
عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌خارج نماید:
  1. البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
  2.  اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
  3.  اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ قانون تجارت
فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.

ماده ۴۴۶ قانون تجارت
دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
‌دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید اقدامات تامینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید‌مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌می‌تواند شرکت کند.

ماده ۴۴۷ قانون تجارت
تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می‌نماید.

ماده ۴۴۸ قانون تجارت
مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در‌صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تامینیه حاضر باشد.

ماده ۴۴۹ قانون تجارت
در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.

ماده ۴۵۰ قانون تجارت
عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
‌مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی

ماده ۴۵۱ قانون تجارت
مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.

ماده ۴۵۲ قانون تجارت
مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.

ماده ۴۵۳ قانون تجارت
مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده ۴۴۴‌در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

ماده ۴۵۴ قانون تجارت
مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ ماموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العمومی ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.

ماده ۴۵۵ قانون تجارت
صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌رسانند. مامورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

 

مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات


ماده ۴۵۶ قانون تجارت
پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.

ماده ۴۵۷ قانون تجارت
مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند – ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده ۴۵۸ قانون تجارت
نسبت به تمام دعاوی که هیات طلبکارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.

ماده ۴۵۹ قانون تجارت
اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق‌نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند – اعتراض ورشکسته در‌صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.

ماده ۴۶۰ قانون تجارت
وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

 

مبحث چهارم – در اقدامات تامینیه


ماده ۴۶۱ قانون تجارت
مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به ماموریت اقدامات تامینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.

مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها


ماده ۴۶۲ قانون تجارت
پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت‌دارند.

ماده ۴۶۳ قانون تجارت
تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد – به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب می‌شود.

ماده ۴۶۴ قانون تجارت
هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت‌ حساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشکسته هم‌خواهد داشت.

ماده ۴۶۵ قانون تجارت
محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.

ماده ۴۶۶ قانون تجارت
عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده‌و نزد او بفرستد.

ماده ۴۶۷ قانون تجارت
اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند:
“‌جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد به تاریخ………”
‌هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون‌قصد استفاده نامشروع است.

ماده ۴۶۸ قانون تجارت
اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.

ماده ۴۶۹ قانون تجارت
در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم‌صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیات طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تاخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده ۴۷۰ قانون تجارت
محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین‌می‌کند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیات طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.

ماده ۴۷۱ قانون تجارت
در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار تاخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تاخیر‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.

ماده ۴۷۲ قانون تجارت
پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت‌می‌شود.

ماده ۴۷۳ قانون تجارت
طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

ماده ۴۷۴ قانون تجارت
اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.

ماده ۴۷۵ قانون تجارت
حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.

 

فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته

 

‌مبحث اول – در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها


ماده ۴۷۶ قانون تجارت
عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه‌طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

ماده ۴۷۷ قانون تجارت
مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -‌طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

ماده ۴۷۸ قانون تجارت
مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع‌طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.

مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی

‌فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی

ماده ۴۷۹ قانون تجارت
قرارداد ارفاقی تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.

ماده ۴۸۰ قانون تجارت
قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده ۴۸۱ قانون تجارت
هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می‌شود.

ماده ۴۸۲ قانون تجارت
طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است – اگر در جلسه‌ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

ماده ۴۸۳ قانون تجارت
اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود – در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب‌تعقیب می‌شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند‌باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

ماده ۴۸۴ قانون تجارت
اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تاخیر بیندازند.

ماده ۴۸۵ قانون تجارت
کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کنند احضار می‌شوند.

ماده ۴۸۶ قانون تجارت
قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.
‌محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند -‌اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می‌شود.

ماده ۴۸۷ قانون تجارت
قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رای دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد‌باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده ۴۸۸ قانون تجارت
در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

 

فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی

ماده ۴۸۹ قانون تجارت
همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تادیه تمام طلب کسانی که در قرارداد‌ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده ۴۹۰ قانون تجارت
پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

ماده ۴۹۱ قانون تجارت
همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت‌ حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته‌می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود – مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید‌به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آنکه قرار تادیه سهم طلبکاران مذکور را داد‌ماموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود – از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و ماموریتش خاتمه می‌یابد – در صورت تولید‌اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

ماده ۴۹۲ قانون تجارت
در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
  1. در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
  2.  در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳ قانون تجارت
اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (‌در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.

ماده ۴۹۴ قانون تجارت
اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

ماده ۴۹۵ قانون تجارت
در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

ماده ۴۹۶ قانون تجارت
اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می‌شود.

ماده ۴۹۷ قانون تجارت
پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.

ماده ۴۹۸ قانون تجارت
مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.

ماده ۴۹۹ قانون تجارت
بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود – نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید – مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.

ماده ۵۰۰ قانون تجارت
معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.

ماده ۵۰۱ قانون تجارت
در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما‌تقسیم می‌شود.

ماده ۵۰۲ قانون تجارت
اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند ماخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌کسر خواهد شد.

ماده ۵۰۳ قانون تجارت
هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد‌مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.

 

مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی

ماده ۵۰۴ قانون تجارت
اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.

ماده ۵۰۵ قانون تجارت
در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین‌خواهد کرد.

ماده ۵۰۶ قانون تجارت
اگر شرکت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از‌شرکاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد – شریک یا شرکاء ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.

ماده ۵۰۷ قانون تجارت
اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این ماموریت را بدهند.

ماده ۵۰۸ قانون تجارت
در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و‌مبلغاً – خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (‌با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند – این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تاخیر نمی‌اندازد.

ماده ۵۰۹ قانون تجارت
اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است‌فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول‌تعهدات مذکوره می‌باشند.

ماده ۵۱۰ قانون تجارت
در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.

ماده ۵۱۱ قانون تجارت
همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.

ماده ۵۱۲ قانون تجارت
هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌کند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تامیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تامینات ابقاء خواهد شد و الا تامیناتی که پس از‌ورشکستگی داده می‌شود باید کافی باشد – در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد داشت.

ماده ۵۱۳ قانون تجارت
مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (‌مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی‌طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تامین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک اموال مستاجره داده و کلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.

 

فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها

 

‌مبحث اول- ‌در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند


ماده ۵۱۴ قانون تجارت
طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.

ماده ۵۱۵ قانون تجارت
مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشکسته منظور دارد.

ماده ۵۱۶ قانون تجارت
اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

ماده ۵۱۷ قانون تجارت
مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع می‌شود.

مبحث دوم- ‌در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند


ماده ۵۱۸ قانون تجارت
اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق‌شده باشد.

ماده ۵۱۹ قانون تجارت
اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع می‌شود.

ماده ۵۲۰ قانون تجارت
در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
‌اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.

ماده ۵۲۱ قانون تجارت
اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.

فصل نهم- ‌در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول


ماده ۵۲۲ قانون تجارت
پس از وضع مخارج اداره امور و ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.

ماده ۵۲۳ قانون تجارت
مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت‌ حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام طلبکارها‌اطلاع داده شود.

ماده ۵۲۴ قانون تجارت
در موقع تقسیم وجه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.

ماده ۵۲۵ قانون تجارت
وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد – اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.
‌وجوهی که برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.

ماده ۵۲۶ قانون تجارت
هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی‌سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

ماده ۵۲۷ قانون تجارت
ممکن است هیات طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشکسته را که هنوز وصول نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای‌دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

‌فصل دهم – در دعوی استرداد


ماده ۵۲۸ قانون تجارت
اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تادیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده ۵۲۹ قانون تجارت
مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام که عین آنها کلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.

ماده ۵۳۰ قانون تجارت
مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

ماده ۵۳۱ قانون تجارت
هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال‌متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.

ماده ۵۳۲ قانون تجارت
اگر مال‌التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت‌ حساب یا بارنامه که دارای امضاء ارسال‌کننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استردادکننده باید وجوهی را که به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تادیه شده یا از این بابت‌ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند.

ماده ۵۳۳ قانون تجارت
هر گاه کسی مال‌التجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به‌حساب او بیاورد آن کس می‌تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.

ماده ۵۳۴ قانون تجارت
در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر‌ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

ماده ۵۳۵ قانون تجارت
مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حکم مقتضی را می‌دهد.

 

 فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی


ماده ۵۳۶ قانون تجارت
حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.

ماده ۵۳۷ قانون تجارت
اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی‌که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می‌شود.

ماده ۵۳۸ قانون تجارت
پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همین که مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.

ماده ۵۳۹ قانون تجارت
مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می‌شود.

ماده ۵۴۰ قانون تجارت
قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
  1. قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
  2. قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
  3. قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره که متعلق به ورشکسته است.
  4. قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
  5. قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.

 

 

‌باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب

 

‌فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر


ماده ۵۴۱ قانون تجارت
تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می‌شود:
  1. در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
  2. در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
  3. اگر به قصد تاخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه‌است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
  4. اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ قانون تجارت
در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
  1. اگر به حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
  2.  اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
  3. اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (‌مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده‌باشد).
ماده ۵۴۳ قانون تجارت
ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تادیبی است.

ماده ۵۴۴ قانون تجارت
رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.

ماده ۵۴۵ قانون تجارت
در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیات‌طلبکارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.

ماده ۵۴۶ قانون تجارت
مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیات طلبکارها و در صورتی که محکوم‌شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.

ماده ۵۴۷ قانون تجارت
مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیات طلبکارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

ماده ۵۴۸ قانون تجارت
مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.

فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب


ماده ۵۴۹ قانون تجارت
هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.

ماده ۵۵۰ قانون تجارت
راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازم‌الرعایه است.

فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند

ماده ۵۵۱ قانون تجارت
در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:

  1.  اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
  2. اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ قانون تجارت
اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای‌ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.

ماده ۵۵۳ قانون تجارت
اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی که برای‌سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده ۵۵۴ قانون تجارت
در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می‌کند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد – حکم بدهد:
  1. راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیات طلبکارها – این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر کند.
  2. راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ قانون تجارت
اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد‌شد.

ماده ۵۵۶ قانون تجارت
هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه به حبس تادیبی از شش ماه‌تا دو سال محکوم می‌شود.

ماده ۵۵۷ قانون تجارت
کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است -‌طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده ۵۵۸ قانون تجارت
هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محکوم‌علیه اعلان گردد.

فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب


ماده ۵۵۹ قانون تجارت
در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می‌شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده ۵۶۰ قانون تجارت
مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.

 

باب سیزدهم – در اعاده اعتبار


ماده ۵۶۱ قانون تجارت
هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.

ماده ۵۶۲ قانون تجارت
طلبکارها نمی‌توانند از جهت تاخیری که در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی که مطالبه می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

ماده ۵۶۳ قانون تجارت
برای آنکه شریک ضامن یک شریک ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت‌نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

ماده ۵۶۴ قانون تجارت
در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را‌که به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.

ماده ۵۶۵ قانون تجارت
تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:
  1.  تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود.
  2.  تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.
ماده ۵۶۶ قانون تجارت
عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع‌شده است.

ماده ۵۶۷ قانون تجارت
سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به‌علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده ۵۶۸ قانون تجارت
هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.

ماده ۵۶۹ قانون تجارت
اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید – طلبکار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.

ماده ۵۷۰ قانون تجارت
پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محکمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.

ماده ۵۷۱ قانون تجارت
در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر‌گردد.

ماده ۵۷۲ قانون تجارت
مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب‌سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم‌صادر می‌کند.

ماده ۵۷۳ قانون تجارت
اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

ماده ۵۷۴ قانون تجارت
اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می‌شود.

ماده ۵۷۵ قانون تجارت
ورشکستگان به تقبل و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.

باب چهاردهم – اسم تجارتی


ماده ۵۷۶ قانون تجارت
ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلی ثبت آن را الزامی کند.

ماده ۵۷۷ قانون تجارت
صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.

ماده ۵۷۸ قانون تجارت
اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یکی باشد.

ماده ۵۷۹ قانون تجارت
اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده ۵۸۰ قانون تجارت
مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده ۵۸۱ قانون تجارت
در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت ماخوذ‌ خواهد داشت.

ماده ۵۸۲ قانون تجارت
وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد کرد.

 

 

باب پانزدهم – شخصیت حقوقی

فصل اول – اشخاص حقوقی


ماده ۵۸۳ قانون تجارت
کلیه شرکت های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده ۵۸۴ قانون تجارت
تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین‌خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.

ماده ۵۸۵ قانون تجارت
شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
‌حق‌الثبت موسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.

ماده ۵۸۶ قانون تجارت
موسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.

ماده ۵۸۷ قانون تجارت
موسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.

فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی


ماده ۵۸۸ قانون تجارت
شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان‌ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت – نبوت و امثال ذالک.

ماده ۵۸۹ قانون تجارت
تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.

ماده ۵۹۰ قانون تجارت
اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱ قانون تجارت
اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

باب شانزدهم – مقررات نهایی


ماده ۵۹۲ قانون تجارت
در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکت ها و موسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضاء کرده‌اند خواه بعضی از امضاکنندگان به‌عنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

ماده ۵۹۳ قانون تجارت
در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.

ماده ۵۹۴ قانون تجارت
به استثنای شرکت های سهامی و شرکت های مختلط سهامی به کلیه شرکت های ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود که خود را با مقررات یکی از شرکت های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.

ماده ۵۹۵ قانون تجارت
هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده ۵۹۶ قانون تجارت
تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.

ماده ۵۹۷ قانون تجارت
شرکت‌های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیات نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

ماده ۵۹۸ قانون تجارت
طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.

ماده ۵۹۹ قانون تجارت
نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.

ماده ۶۰۰ قانون تجارت
قوانین ذیل:
‌قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ – قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه‌مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷ – قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک‌ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته‌می‌شود.

والسلام

موسسه حقوقی مهر عدالت        www. Mehreadalat.ir

 

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *